蘇梅因為自己的莽撞，一度自責想了結生命。而此時趙天明(吳其江 飾)醒來，見到了小鳳，但他并沒有夸獎小鳳的機智聰明。反而是給小鳳分析利弊，讓小鳳設法離開監獄。

何雨前來探望蘇梅。何雨對蘇梅的魯莽是又恨又心疼，她再次話中帶話的暗示蘇梅以后要格外的小心。蘇梅再度激發起斗爭的決心和勇氣，便是為了讓這些人活得不舒服，她也不能現在就死。她要堅守敵營，跟他們周旋，跟他們斗爭，蘇梅決定起來，立即去軍法處上班。

曹直齋特意安排了某軍官的外甥偽裝成地下黨來試探蘇梅，吃一塹長一智，蘇梅從此人的問話中察覺出巨大的漏洞，警覺的她將此人擊斃。蘇梅面對共產黨果斷處決的行為讓曹直齋打消了對蘇梅的疑慮。在病監號，趙天明等人無不是冒著九死一生的危險，以破壞自己的健康軀體做為代價，才迎來了這獄中的第一次黨員聚首！在病懨懨的情況下，章文采(黎源 飾)門口放哨，趙天明主持開會。大家對恢復賀平才(李田野 飾)黨籍問題展開了激烈的討論，賀平被叫過來，再一次經歷了靈魂的自我審判。

一個老同志新黨員重新投入到黨的懷抱，在黨旗面前，趙天明等共產黨員們無不激情奔騰，心潮澎湃。接著，大家又對如何建立黨領導下的獄中組織和具體斗爭策略展開了討論。蘇梅按照曹直齋命令把繆敏接到迎賓館，繆敏以洗澡為由將看守的士兵支開，得以單獨與蘇梅相處。蘇梅哭著把劉疇西等人遇害的情況告訴了繆敏，并為自己的失誤而做了深深的檢討。繆敏既震驚又憤怒，可是事已至此，她只能安慰鼓勵蘇梅勇敢的面對一切，吸取失敗和教訓，在接下來的潛伏中更加堅定的走下去。

方志敏(劉之冰 飾)步履堅定地邁向迎賓館臺階。嘩啦嘩啦的鐵鐐聲從門口經過，繆敏的心提到了嗓子眼上。鐵鐐聲過去了，好像是在隔壁門口停下，聽見了開門聲，腳鐐聲走進去，門復關上，再沒了方志敏的聲息。顧祝同和曹直齋分別對方志敏夫婦做了最后一次的游說。

繆敏聽到隔壁門開，悚然一震，然后她聽到腳鐐聲走到了自己房間的門口，她知道，那正是她望眼欲穿的夫君向她走來，繆敏身不由己地站起來。腳步聲在門口稍稍停了一下移走，繆敏的淚水忽地涌出眼窩。一首《上邪》和著淚水與滿腔的憤恨滿腔的深情滿腔的赤誠滿腔的壯烈，震爍千古的絕唱從繆敏的喉嚨中呼出，繆敏表達的不僅僅是對方志敏的深愛，更是對革命堅貞不屈以死相隨的崇高志向！方志敏在夫人的支持下更加堅定的走著，義無反顧。