何雨陪著何民仰找曹直齋，要求放了蘇梅，被拒絕.何雨逮著白玫(夏花 飾)問究竟。白玫對何雨沒有好印象，但因為關聯蘇梅，白玫不得不強打精神支應。在何雨的百般懇求下，白玫帶著偽裝的何雨去見蘇梅。已經生死置之度外的蘇梅見到何雨后，寒暄兩句就轉入正題，告訴何雨關于分批釋放政治犯背后暗藏的殺機。周求進臉色倉促的把一封匿名信塞給了趙天明(吳其江 飾)。信中內容，正是蘇梅報料的國民黨分批釋放政治犯的陰謀內幕！想著已經分批走出監獄的幾批同志，趙天明的心提到嗓子眼上，對他們的前途和命運，充滿了擔憂。

章文采(黎源 飾)、包華、田九等一行七十余人，出了南昌市區就一直向西行進。他們發現王紹等人被吊死在樹上。此幕對章文采等人造成了極度的震撼，趁夜，章文采等人發起暴動。這個消息第一時間傳到了曹直齋耳朵，曹直齋和錢金堂處心積慮打報告，把所有罪過都推到張槐身上。這樣，明明該撤職查辦的處分，曹直齋和錢金堂確只受到記大過的處罰。顧祝同讓曹直齋抓緊時間查明蘇梅一事。

趙天明為章文采等人的暴動成功而高興，他決定要主動設法和黨取得聯系，爭取出獄。白玫開始有妊娠反應，曹直齋對她的厭惡是與日俱增。為了撇清自己的政治責任，曹直齋迫不得已拘審了蘇梅。自被拘捕，蘇梅就抱定以不變應萬變的態度，你有千條妙計，我有一定之規。懷疑歸懷疑，但是證據你沒有！曹直齋對蘇梅的審訊失敗。蘇梅即將轉移給戴笠處理，何民仰決定親自去武漢找陳誠。一個名叫周禮泉的是潛伏在監獄的臥底，但是蘇梅輾轉反側苦于沒有機會將這個消息傳遞給趙天明。黃浪匆匆找到錢金堂告訴他，南京八路軍辦事處來向監獄要人了。黃浪認為沒人愿意去抗日，只要拿到大家不愿抗日的簽名，八路軍也就沒有辦法了。錢金堂對難友們做了思想工作，但是沒有一個人簽字，錢金堂的陰謀破滅。錢金堂只得擅自寫了封政治犯不愿抗日的信回復八路軍。陳誠干涉，曹直齋不得不放了蘇梅。

錢金堂安排一個叫郁潛的看守打入獄友們內部。郁潛極力討好趙天明等人，還給趙天明帶來了八路軍寄來的信和錢。趙天明讀了郁潛送來的信，剛剛讀完，大家就興奮地跳躍起來。不顧郁潛在櫳門外面，就大聲歡呼起來。曹直齋放在保險柜的金條不見了，他想到了白玫。就在大家抱著出獄的希望而入睡的時候，郁潛來通知大家，準備轉移。曹直齋與白玫因為金條起了爭執。