鬼子包圍順陽山精忠軍危險王虎(王奕盛 飾)帶八路軍隊伍回新靖

王虎帶著隊伍隱藏起來，隨時準備開戰。而李團長也拉著馬萬三隱藏起來，馬萬三沒有戰斗經驗，沒有發現有什么不對勁，認為李團長是貪生怕死，藏了一會便不聽李團長的勸說帶著鬼子軍隊出去了。王虎用望遠鏡發現是馬萬三，他們聽說了馬萬三兇殘殺人的事，所以知道馬萬三是鬼子該殺。王虎對著馬萬三開槍了，但是沒打中要害。兩邊立馬開戰，李團長眼見槍聲激烈，只得趕去前方支援馬萬三，無奈八路軍攻擊猛烈，李團長只得命張副官將馬萬三救下來，然后帶著隊伍撤退。

回到縣城，李團長帶著張副官和馬萬三向武藤請罪，武藤看著幾人狼狽的樣子，聽著李團長說是碰到的是八路軍的隊伍，武藤有些不信，好在馬萬三因為李團長救了他，幫著李團長說了話。武藤看著附和李團長的馬萬三，才勉強相信了李團長，沒有懲罰他。武藤又告訴李團長老篶騙了他來試探李團長是不是也是精忠軍那邊的人，好在李團長確實不知道所以武藤沒有看出什么。李團長回去處理腿上的擦傷，手下才告訴李團長武藤的手下包圍了順陽山圍剿精忠軍，是跟著老篶發現的。李團長以為老篶是武藤的人真的背叛了精忠軍，他告訴小金子(姜寒 飾)和張副官，現在精忠軍危險了。小金子聽到鬼子圍剿精忠軍心里急了悄悄握緊了手里的膠帶。

王隊長打跑了李團長他們后，就喬裝進城與穆欣匯合了。原來王隊長就是組織上派來協助穆欣的人。王隊長與穆欣在城里匯合后，穆欣便帶著兩只信鴿和紅星去順陽山找精忠軍了。

山上，二逑子帶著隊伍在營地按兵不動，村上君帶著鬼子將順陽山包圍了起來，本想嚇唬一下精忠軍，讓精忠軍自己全部跳出來突圍，他們再一網打盡。但是等了一上午，都沒有動靜。村上君便派皮大輝帶著便衣隊去山上探路尋找精忠軍的位置。二逑子在山上突然想起穆欣說過她今天會回來，著急的怕穆欣回來碰到鬼子出危險，立馬就要帶著隊伍下山突圍去找穆欣讓她別回來。好在張連長勸阻了二逑子，告訴二逑子他們現在又不知道穆欣在城里哪個地方，而且穆欣就是從城里回來按路程也要下午才到順陽山，所以他拉住二逑子讓他等一等看看鬼子的情況，要是鬼子下午還沒走，他陪著二逑子一起突圍去找穆欣。所以在賀六叔發現皮大輝帶著便衣隊進山后，二逑子命手下提前埋伏好活捉了便衣隊，可惜就是沒捉住皮大輝，因為皮大輝貪生怕死躲在隊伍后面逃跑了。借此二逑子將隊伍兵分幾路往西南方向撤退，同時讓沒羽箭帶著二鬼子隊伍在前面先行吸引鬼子的注意力，他告訴那些二鬼子讓他們趕緊跑，因為他會讓沒羽箭在后面射殺他們，而且還給了2個2鬼子兩把槍，讓兩人在前面跑，跑50米放一槍來吸引鬼子的注意力。

而這時，穆欣也來到了順陽山，她要去找二逑子說關于精忠軍改編加入共產黨的事，這是她的主要任務，但是因為這段時間二逑子一直避著她，所以她沒有機會和二逑子說。現在王虎也來了，所以她也要抓緊時間和二逑子商量。但是她不知道鬼子包圍了順陽山，所以在半路上穆欣和紅星被一個搜查的鬼子發現了，鬼子對漂亮的穆欣起了歹心，看著色咪咪靠近的鬼子，穆欣悄悄握緊了手中的鋼筆，紅星也在一旁準備動手。