經過一番驚心動魄的變故，令人驚奇的是素芬又能開口說話了。她和忠良逃到了上海，第一次站在熙熙攘攘的街頭，素芬感到手足無措。

在電車上，素芬發現自己的包袱不見了，還沒等叫出口，已經有流氓摸樣的人用刀抵住了忠良的腰，兩人被逼下車，素芬為這一切深感惶恐，忠良安慰她等找到家祺少爺就好了，可是當他們找上門去，卻被告知家祺被巡捕房抓走了。

忠良和素芬只得先安頓好住處再慢慢打探家祺的下落。在兩人的“新居”里，忠良拿出了自己偷偷打制的一對金戒指，卻不讓素芬戴上，因為他要給素芬一個體面的婚禮，要讓自己心愛的人穿上潔白的婚紗，而對于素芬來說，能在一起永不分離就是最大的幸福。

忠良為家祺的事而奔忙，卻連監獄的大門都進不去。舉目無親的他只能去找王麗珍(劉嘉玲 飾)，得知家祺翻譯的文章得罪了日本人，而他根本不肯認錯。因為有了龐浩公的名片，忠良終于在獄中見到了固執己見，還一心日本俳句的家祺。又因為有了王麗珍的指點，忠良找到了日本商人奧平為雄，忠良的忠義之氣感動了這位家祺的昔日同窗，終于同意伸出援手，卻不知剛剛步出會社的忠良已緊張地跌坐在路邊。

出獄后的家祺依然惦念著流落到上海的紫綸，拜托忠良代為尋找，同時也希望忠良能和自己一起出席王麗珍表姐何文艷的訂婚宴。家祺無法忘懷的紫綸確實在上海的一家妓院里，而且正在何文艷未婚夫溫漢仁的懷抱里，拿溫小開的話說，自己只有在紫綸這里才感覺自己是個真正的男人。

忠良因為家祺的一句話，變賣了結婚戒指換來了兩套參加訂婚宴的禮服。

大雨滂沱之夜，忠良和素芬興沖沖趕到百樂門舞廳，卻因為沒有請柬被拒之門外，兩人被遺忘在風雨中