一番狠話將張忠良罵醒，麗珍感到心滿意足之后，吩咐下人將忠良的行李放回原處。夜晚，兩人傾心交談，從小失卻家庭溫暖的麗珍讓此時此地的忠良感到同病相憐，令他第一次發自肺腑地朝對方直呼其名。

素芬在上海苦捱苦守，在咖啡館當女招待剛過了幾天清凈日子，卻在包廂里遇見了溫漢仁，溫向素芬打聽紫綸的下落不成，至此便經常前來。

紫綸病了，可還要支撐著病體去“上班”，素芬的一句“上醫院”，再次勾起紫綸的痛苦回憶，她將素芬趕出門外，要她相信自己只有這樣活著才能忘記過去。

溫漢仁又來找素芬，并讓她把一張支票轉交給紫綸，素芬雖然拒收支票，但溫的懺悔之情讓她的內心為之一動，畢竟紫綸不能再這樣下去了，溫漢仁臨走前意味深長地提醒素芬千萬要提防何文艷。

紫綸被嫖客毒打，溫漢仁將那嫖客抓到紫綸面前，紫綸痛恨溫的到來，誤會素芬被溫漢仁買通而出賣了自己，用茶水潑了素芬一臉，素芬強忍委屈反勸紫綸跟著溫離開，因為只有這樣，紫綸才能過兩天人過的日子。

遠在重慶的忠良無從體會素芬的苦楚，他一心為自己的痛苦而買罪，為自己付諸東流的事業，家庭而流淚。

麗珍陪著他坐在小花園里，試探著詢問想不想擁有這樣一個家，忠良不可置否，麗珍將忠良抱在懷里讓他傾聽自己的心跳，這一切卻加速了忠良的心臟搏動，孤單寂寞的他沖動地一把抱起麗珍進了房間，兩人瘋狂地解著對方的衣衫，突然，忠良停住了，他退卻了，迅速逃離了麗珍的房間，留下氣惱的麗珍摔杯摔碗。忠良害怕麗珍生氣，不知該如何面對她。