家祺與素芬婆媳同住一室，時間一長難免要遭人閑話，再加上空余時間，家祺老是要教素芬認字，某日，一個“愛情”的“愛”字更是引起了張母的不滿。

素芬承受著生活的重壓，她的辛苦贏得了房東先生的“同情”，房東先生介紹素芬到熟人開的洗衣鋪去試工，并向老板求情，獲準素芬可將來不及熨燙的衣物帶回家去完成，對此，素芬自是感激不盡。

誰知，素芬帶回家的兩件旗袍不見了，她只能深夜來到房東先生處請求幫助，不料，房東先生竟然趁人之危提出了非分要求，而事實上旗袍就是房東先生自己偷走的，這個圈套就是要逼素芬就范，抗兒的證言雖然還了素芬的清白，可她又失業了。

張母越來越不滿家祺對素芬的“關心”，素芬壓抑著內心的痛苦又在小飯館尋了份差事，一天，她到舞廳送外賣，卻被污蔑成由家祺介紹當了舞女，消息傳到張母耳中，老人提出要家祺幫著另找住處。家祺滿心苦楚，令一方面卻還要承受著來自與陳曼秋(吳乙彤 飾)的嚴密監視，只要他一和奧平有所接觸，對方馬上就會出現

流落在重慶街頭的張忠良偶然見到了坐上汽車的王麗珍(劉嘉玲 飾)，可憐他一路追去，只是對方早已認不出衣衫襤褸的他了。最后，忠良憑借著報上的地址找上門去，大驚失色的麗珍收留了他。面對著可口的飯菜，忠良感嘆自己是抗日抗出了癟三。

王麗珍好言安慰，她希望忠良能留在重慶，自己有能力打造一個全新的張忠良。

龐浩公對麗珍收留忠良一事不屑一顧，只是提醒麗珍永遠不要走在自己前面，原來他早已知道麗珍背叛自己獨吞那批盤尼西林的勾當，之所以沒有深究，是為了讓她更好的聽話，這一切使深感屈辱的麗珍打定主義無論如何也要留住忠良，剛回到家的麗珍，一下子撲進了忠良的懷里。