孫有德(陳昊 飾)為查地下黨害死17名勞工

孫有德打著富貴不忘貧賤之交的旗號，說是有一項大生意要做，要帶領昔日的弟兄們一起發財，于是高薪招募大量勞工。勞工們爭先恐后地報名。大烈帶著17名勞工說是去孫有德的貨倉里搬運貨物，不料貨倉突然起火，眾勞工不明所以，驚慌失措之時日本兵突然包圍了他們，說他們在日本人的倉庫里偷盜、縱火，把他們都抓了起來。

勞工們被抓的消息傳來，程小妍(蔡文靜 飾)憂心忡忡。她一心想去北寧碼頭，想幫助這些勞工，因為孫有德和日本人栽贓這些勞工就是為了把地下黨引出來。元震(趙文卓 飾)勸阻她不要莽撞行事。老把頭帶著眾工友上街游行，又到孫有德家附近聲討。孫有德仍然不為所動。朱先生和蛤蟆聽說了此事，都到孫有德家里勸他，因為這些勞工已經在日本人的威逼下被法庭判了死刑，不日將要執行。孫有德根本不聽勸，朱先生和蛤蟆痛心疾首。而孫有德向大烈下令除掉這兩個人。大烈一向對孫有德言聽計從，他按照命令殺了朱先生和蛤蟆。

失去兄弟孫有德心里還是很難過，這時一直陪著他的長的和白映秋一模一樣的女人回來了。孫有德讓她滾開，因為他剛剛查清原來這個女人是日本人，叫雅紀子，她是江田枝子(孫嘉 飾)派到孫有德身邊的臥底，之前暗殺兩個警員的現場留下的觀音像和孫有德的帽子都是雅紀子偷出去的。孫有德覺得整個世界都背叛了自己。他氣憤難過，但雅紀子這么長時間以來與孫有德朝夕相處已情根深種，她愿與孫有德不離不棄。

日本人最后槍殺了17名勞工。北寧碼頭的勞工們對孫有德恨之入骨。江田枝子讓孫有德把他們丟失的槍支找回來就既往不咎，孫有德不愿與他們再合作，他們就用雅紀子威脅孫有德。明知她是日本人，可看到那張與白映秋一模一樣的臉，孫有德屈服了。江田枝子給孫有德三天的時間，不然就殺了雅紀子。孫有德答應了，可等他一走日本人就開槍殺了雅紀子。

勞工們的慘案讓程小妍內心又急又痛，她堅持要去北寧碼頭。元震為了這個自己深愛的女人，不想讓她以身犯險，他乘其熟睡留下字條，自己代替她親赴北寧。等程小妍醒來看到紙條，她瘋一般地追到火車站，在元震要上車的一瞬間叫住了元震。