如果王根英的父母撫養孩子有困難，鄧穎超(黃薇 飾)愿意替他們照顧知非。但王根英也知道，萬一鄧穎超也離開上海，知非還是沒人管，因此王根英做出了決定，他們要帶著知非一起去天津。

周恩來(劉勁 飾)給陳賡傳達了在天津的任務，第一，營救被捕的同志，第二，建立特高科，清查叛徒。現在天津情況異常復雜，導致彭真，薄一波等同志相繼被捕，周恩來要求陳賡在那里和胡底同志配合，任務完成后然后一起撤離。

利用顧順章提供的線索，許多共產黨人相繼被捕，搞得上海人心惶惶，好像黨在上海不存在一樣。周恩來憂心忡忡，他讓聶榮臻電告在香港的蔡和森，一定要注意安全。另外，周恩來同志讓聶榮臻向李碩勛傳達了指示，中央決定，為了李碩勛的安全，讓他調離上海，去廣東擔任紅七軍的政委。為了安全起見，李碩勛首先要去香港，由聶榮臻負責他的安全。

為了掩人耳目，鄧穎超讓李碩勛的妻子君陶抱著兒子小芃為李碩勛送行。

由于顧順章的出賣，蔡和森在香港被捕了，敵人提出一百萬可以保釋，周恩來決定要全力營救。這時，潘漢年得到新消息，陳濟棠把蔡和森引渡到了廣州，現在只能用其他渠道來營救，周恩來聽到后緊皺眉頭，他擔心蔡和森兇多吉少。現在必須順應形勢的改變，周恩來同意讓李碩勛繼續呆在香港，任廣東省委書記。

向忠發的女傭已經被顧順章收買，跟向忠發同居的楊淑珍已經被那個女傭盯梢了。在此形勢下，周恩來開會，要求每個領導都要順應形勢，撤到根據地去。向忠發心里不滿組織這樣的安排，他向周恩來表達了擔憂，他走后楊淑珍怎么辦。周恩來告訴向忠發，組織上安排任弼時的夫人陳琮英和她住到一起，對方暫時住在自己家。

向忠發心神不寧，他要求出去走走，但鄧穎超拒絕了，因為外面認識他的人太多，萬一被人認出，就不好辦了。鄧穎超告訴他，幸虧對方搬到這里，他們家之前的女傭果然把顧順章引到他家了。但向忠發不聽勸告，他提出必須去見楊淑珍一面，如果不能見，自己就不去蘇區。周恩來苦口婆心地勸導他，指責他連最起碼的紀律和原則都不要了，說走就走，哪有像她這樣搞條件的。

周恩來和鄧穎超有事出去了，向忠發不顧他們的叮囑，留下個紙條，還是固執地走了出去，去看楊淑珍。向忠發被熟人汽車洋行的葉會計遇到，為了得到豐厚的賞金，葉會計馬上給警察局舉報了。

楊淑珍好幾天不見向忠發了，她心事重重地問陳宗英，是不是向忠發在外面有了女人了，宗英告訴向忠發不是那種人，但楊淑珍還是不相信。正在她哭哭啼啼時，向忠發突然回來了。

周恩來發現向忠發出去后，立刻通知潘漢年，做好轉移的準備，同時讓鄧穎超立即給陳琮英打電話確認。已經十二點了，陳琮英要求顧順章回去，但嫌他多管閑事，堅決不回。第二天一早，向忠發到洋行租車，結果被敵人抓捕。

向忠發遲遲不歸，周恩來判斷他十有八九是被捕了，因此他讓讓鄧穎超做好撤離的準備，同時媽媽留下，處理一切突發事件。對于鄧穎超的擔心，楊媽媽堅定地說，只要后窗戶燈亮著，就證明她還待在家里。

楊淑珍被捕了，陳琮英也不幸被捕，不知去向。潘漢年得到消息，向忠發一被捕就叛變了。為此，周恩來立即召開會議，一定要確認向忠發是否叛變，另外，他向大家傳達了新的指示，第一，由潘漢年查清向忠發的下落，第二，立即通知主要的負責人和機關暫停活動。

潘漢年通過關系終于確認，查明向忠發一大早就被捕了，是被探勒洋行的葉榮生出賣的。周恩來讓大家盡快轉移，營救向忠發，阻止敵人引渡。