山口很高興地收編了馬遠圖的隊伍，提拔馬遠圖當高九爺的副手，河防大隊的副大隊長。馬遠圖告訴山口，馬廠的鐵工會現在的勢力很大，已經發展到了七八百工人，每個月能出廠仿八八式步槍500多枝。這個消息令山口很震驚，沒想到才兩三個月，鐵工會居然能發展成這樣，但是最近一直在和新四軍第三師在打拉鋸戰，實在抽不出更多的兵力，況且馬廠周邊都被新四軍控制，很難一下打過去。馬遠圖說，皇軍之前不是派飛機去轟炸過嗎?效果非常好啊。山口深以為然，下令轟炸機出動轟炸馬廠。　　不過馬廠已經今非昔比，有防空襲預警，轟炸機離得老遠，就拉警報，江紅纓(賈青 飾)、崔鐵飛(郭家銘 飾)組織居民和工人們就近躲進防空洞，工人一邊躲轟炸，手里還拿著家伙事兒干活，錯零件、打磨、鉆槍管，一點不耽誤。除了炸掉幾間草房，沒有人員傷亡。　　江紅纓考慮到馬廠樹大招風，于是把大型的土機床、水車全都拆掉，運到馬廠周邊的鐵工會分會，留在馬廠的工人全部使用輕便設備，每人隨身帶一個工具箱，只要有危險，大家就能把家伙事兒帶走。　　鬼子的飛機三天兩頭來轟炸，由于馬廠沒有任何防空火力，所以小鬼子特別囂張，轟炸機都是低空飛行，每次都把崔鐵飛氣得牙根癢癢。　　有一次崔鐵飛發現周建民和幾個老師傅在修理一挺捷克式機槍，這挺壞掉的機槍是新四軍送來的，周建民帶人搞攻關，費了好大勁，才給修理好。崔鐵飛說，這個好啊，咱們能不能給改成高射機槍，打飛機啊?周建民很猶豫，說咱們連高射機槍都沒見過，怎么改啊?崔鐵飛說，沒什么難的，咱們就是改一個支架，讓射擊的仰角能大一點就行，小鬼子的飛機飛得很低，咱們來個突然襲擊，沒準就得手了。　　在崔鐵飛的建議下，幾個鐵匠合力打造了一個三腳架，將機槍固定在上面。這天小鬼子來了兩架轟炸機例行轟炸，恰好碰見崔鐵飛帶人試槍，被轟炸機炸得很慘，崔鐵飛抱著槍沖到鎮外，對著轟炸機亂打一氣，日軍猝不及防，有一架飛機被擊中油箱，在空中炸成了一個火球，另一架嚇得倉皇逃竄。　　周四妹去部隊醫院探望受傷的李學慶(楊軼然 飾)，然而李學慶拒絕見她，周四妹大怒，直接沖了進去，指著躺在病床上的李學慶說，你什么意思啊，是不是又看上哪個漂亮護士了?李學慶苦笑了一下，掀開被子，他的左小腿被截肢了，李學慶說自己已經成了廢人，不想拖累你。周四妹說，以后我的腿就是你的腿，別再說廢人不廢人的，你不過少了半條腿而已，其他的部分還能使呢。　　在周四妹的堅持下，李學慶被周四妹帶回了馬廠。