許靈芝(李雯雯 飾)既驚訝又失落，她沒想到這個新交的朋友居然跟崔鐵飛(郭家銘 飾)有聯系。她找到沈月(王紀弦 飾)，盤敲側擊問她關于崔鐵飛的事兒。沈月有些詫異，一口否認認識崔鐵飛。許靈芝說，你不用緊張，我沒有想害你，因為我們都愛著同一個男人。沈月覺得事有蹊蹺，于是開門見山地問，你怎么知道我的事兒。許靈芝猶豫了一下，將馬遠圖的話告訴了她。沈月嚇出一身冷汗，壞了，要出事兒，原來沈懷山親自帶著沈家的船去接周建民了。　　沈月知道已經敗露，沒有回家，直接來到地下交通站，通知同志們轉移，并安排人趕緊去救沈懷山和周建民。憲兵隊見沈月反應異常，連忙報告山口，山口命令開始行動。憲兵隊對早就監視的各地下交通點發動全面攻擊，來不及撤退的地下黨損失慘重，好在沈月提前出了城。沈月找到江紅纓(賈青 飾)，告訴她城里發生的狀況，并且判斷很可能周建民有危險。崔鐵飛連忙帶著鐵衛隊沿河而上，去接應周建民。　　沈懷山接到了周建民，可是沒走多遠，就被日軍的汽艇包圍了，沈懷山帶人反擊，壯烈犧牲。周建民受傷被俘，連買來的鋼材全都讓日軍繳獲。等崔鐵飛趕到，只看見熊熊燃燒的沈家商船，他知道肯定壞事兒。　　得知父親遇難的消息，沈月倒在崔鐵飛懷里放聲痛哭，江紅纓在一邊看著，心里百感交集。周四妹提醒江紅纓，要是再舉棋不定，很可能被人家捷足先登了。　　山口審訊周建民，逼迫他投降，周建民不從，遭到嚴刑拷打，周建民見沒活路了，意圖撞柱自殺，被憲兵制止，但頭部受撞擊，傷勢很嚴重，山口很緊張，連忙命拉到醫院救治，并下令務必保他一條性命，因為這是釣大魚的魚餌。　　江紅纓確定周建民被抓后，一籌莫展，因為城里的地下情報網已經被破壞了，兩眼一抹黑。沈月說，能不能發展許靈芝?她是同情鐵工會的，何況還有崔鐵飛這層關系。江紅纓覺得可行。沈月自告奮勇潛回縣城。江紅纓覺得太冒險，否決了這個提議。崔鐵飛說，進不了城不如把她誑出來。　　許靈芝的姐姐許靈慧在汪子文敗亡之后，一直住在許大勇一處鄉下的宅子里。崔鐵飛用許靈慧的名義給許靈芝寫信，假托許靈慧病了，要見許靈芝。許靈芝不知有詐，帶了幾個家人匆匆趕往姐姐家。　　許靈芝見了姐姐，才發現姐姐根本沒病，也不曾寄信給她，姐兒兩都感覺很奇怪，但既然來了，就決定住幾天。深夜，崔鐵飛潛入許宅，見到了許靈芝，這一別好幾個月，兩人都恍如隔世，許靈芝很羞慚。崔鐵飛給她分析當前局勢，勸她為新四軍做事，共同抗日。許靈芝答應了崔鐵飛，說這一切都是為了他做的。兩個人約定了傳遞情報的方式。分手的時候，許靈芝問崔鐵飛，你到底喜歡的是江紅纓還是沈月?崔鐵飛一頭霧水，說自己什么時候喜歡沈月了?許靈芝一笑沒有回答。