顧雅欣(葉童 飾)勸羅也夫(田牧宸 飾)跟她先回西碚鎮，她托老巴聯絡在南京的共產黨幫忙找到羅母的下落后再商議報仇之事。羅也夫輾轉反側難以入眠，想到回西碚鎮后，要天天忍受面對沈安茹(馮靜 飾)卻愛罷不能的痛苦，決定還是帶著二傻子趁夜悄然離開。第二天早晨，顧雅欣和錢久(蔣中煒 飾)發現羅也夫不見蹤影，立即派人尋找。羅也夫和二傻子剛出城沒走多遠，被早已守株待兔的國軍營長逮個正著，就在準備押走時，老巴突然出現擊退國軍士兵，救下羅也夫。老巴以準備攻打北山機場，殺死佐藤為誘導，讓羅也夫動心，同意跟老巴回西碚鎮。錢久召集各位袍哥老大，把投靠日寇的想法攤牌。袍哥老大紛紛炸開了鍋，有的不恥錢久的行為，割袍斷義憤然離席，錢久殺雞儆猴，當場殺了他們。嚇得其他袍哥噤若寒蟬，不得不對錢久馬首是瞻。沈安茹和顧世民(張嘉 飾)接到上級指示，針對日軍在北山建造機場的危險性，將派幾名政工干部到西碚狼，抓緊組建民間抗日組織，與潛入機場的西碚狼兄弟里應外合，摧毀日軍北山機場。這時，路過門口的小老大(寧丹琳 飾)聽到自己的兄弟竟然在日軍北山機場里當勞工，氣憤地推門進來，指責沈安茹把自己的兄弟送進火坑，她要去北山機場救他們。說完小老大轉頭就走。沈安茹和顧世民非常焦急，兵分兩路，沈安茹去攔截小老大，顧世民去接共產黨的政工干部。顧雅欣等人匆匆趕回來，碰到前來尋找小老大的沈安茹，知道事情來龍去脈后，立即讓羅也夫去勸說小老大回來，因為小老大的倔性子，她只聽羅也夫的話。