徐林變節老宋(馮遠征 飾)被捕

老宋來到江城醫院，大聲喊三浦院長，被憲兵隊的人阻止。聽見門口的喊叫聲，三浦院長立刻以老宋看胃病為由圓場。老宋得以與龍雪見面，他讓龍雪想辦法與指揮部聯絡，并說自己已讓尹三(于震 飾)盡快尋找藍天(張琛 飾)的下落。龍雪對尹三表示懷疑，老宋篤定地表示尹三絕對值得信任。

徐林去診所請醫生，被布控在診所的憲兵隊抓獲，小小在街上看到這一幕，便讓街上的兄弟通知了尹三，尹三連忙趕往憲兵隊。日本人先后對徐林用了“水落石出”“假面舞會”這樣的大刑，不堪忍受的徐林投降了。他說自己并不知道密碼本是否在藍天身上，但他可以帶日本人去找藍天。

這時，影佐將軍急電高橋(尹鑄勝 飾)，高橋返回辦公室接電話。原來影佐獲得最新情報，破譯密碼的不是藍之冰(吳奇隆 飾)夫婦，而是從小就智力超群的藍天。他命令高橋活捉藍天，要讓他為日本人所用，絕不讓他落到新四軍之手。一直尾隨在后的尹三也偷聽到了這一情報。他想悄悄打電話通知老宋，但老宋沒有接到電話。

高橋命令封鎖江城的城門、火車站、以及重要的路口。并即刻讓徐林帶他們去找大頭。路上，尹三偷偷向隱藏在路邊的小小等人扔下火柴，心領神會的小小知道事情已到了十萬火急地地步。高橋一行來到藍天所在的那間小破屋，沒有看到藍天和大頭。便在四周極力搜尋，躲在暗處的大頭明白是徐林出賣了他們，欲要殺了他，卻暴露了自己的行蹤。一場槍戰之后，大頭子彈用盡，跳進河里。鬼子亂槍齊發，大頭身亡。尹三怕徐林說出更多共產黨的內幕，便說徐林也沒什么用了，并建議繼續搜尋藍天。黑藤欲要殺死徐林，貪生怕死的徐林為保命，供出茶樓宋老板就是共產黨地下交通線的負責人。

高橋命令馬上去茶樓，尹三悄悄讓匆匆趕來的小小快去通知宋老板。小小以最快的速度抄小路趕往茶樓，不料路上與一小販相撞，摩托車也熄火了。這邊憲兵隊的人已經來茶樓抓到了老宋，氣喘吁吁趕到的小小懊喪不已。老宋見到徐林，罵其是軟骨頭，叛徒。

審訊室內，徐林勸老宋供出帶藍家出城會暗中策應的人是誰，遭呵斥。徐林惱羞成怒，打了老宋兩個嘴巴，曝出當初進城有生子暗中幫忙。作為保安隊長的尹三和副隊長余得水(魏春光 飾)大怒，猛踹徐林，罵其是亂咬人的瘋狗。高橋表示不予深究，并讓徐林大刑審問老宋。為了茍活于世，徐林不惜在日本人面前奴顏婢膝，更是對自己昔日的同志痛下狠手。

不知前途吉兇的尹三趕回家中，把母親和德叔托付給小小，讓他們先躲躲暫避風頭。尹母淡定自若，她不但相信老宋不會供出尹三和自己，還申明大義地表示若尹三能為國而死，自己也是臉上有光。她決定守在家里等兒子歸來。