綢緞莊門口，刁老財聽麻桿兒說起要找做炮仗的人，說是自己的管家知道，可以幫忙。管家前幾天回家了，讓麻桿兒第二天一早過來，讓下人帶他去找管家。

尹三(于震 飾)在上官玉(陳紫函 飾)屋里，跟上官玉囑咐晚上的具體安排，生子推門進來，告訴尹三自己和唐凱的子彈快沒有了。尹三說讓小謝弄點子彈到保安隊斜對面的林掌柜那里，讓生子一會兒過去取。

麻桿兒等便衣與刁老財交談完，正在街上走著，正巧碰見了取完子彈的生子。生子連忙加快腳步閃躲，麻桿兒等快步跟著。余得水(魏春光 飾)率蝦球等駕摩托車駛來，生子見狀快速橫穿馬路。麻桿兒大喊站住，并向余得水報告，余得水率人快速追擊。

此時，小謝與幾個保安隊員聽到槍聲，循聲跑去，見到余得水在追生子，蝦球也跟著余得水。小謝下令跟上余得水。

生子被追到刁老財家門外，遇上刁老財家的伙計小嚴。生子急中生智，挾持小嚴，進來刁老財家的門。小謝見狀，忙派人無報告尹三。余得水等人撞開刁老財家的門，發現生子正拿槍頂著刁老財的頭。生子知道刁老財與余得水的關系，威脅余得水放了他，否則一槍蹦了刁老財，沒想到余得水卻在生子開槍之前打死了刁老財。生子正住，蝦球以及特務隊幾個人上來抓住了生子。

正當余得水要帶走生子之際，尹三來了。尹三一槍崩了蝦球，從余得水手中帶走了生子。

天空下起雨來。尹三開車到半路上，有人打槍劫持生子。原來，尹三接到小謝的通知后，讓小小等人做好了埋伏。聽到槍響，尹三一個急剎車，讓眾人下車。

余得水等人聽到槍聲，立刻跟過去。余得水讓其他人去支援尹三，自己卻躲在暗處，想要暗殺尹三，取而代之。

余得水瞄準尹三，正開槍，尹三突然站起身舉槍朝小小的方向射擊。余得水的子彈射中尹三肩膀，尹三摔倒在地，眾人立馬圍過來。尹三趁機沖生子使眼色，生子趁亂逃跑。

余得水見狀，非常懊惱。然而在余得水背后，有個特務看到了這一切。

小謝突然發現生子不見了，站起身欲尋找，幾顆子彈飛過，眾人立馬蹲下。生子撤到小小處，遠處鬼子的車開來，幾人迅速撤走。

鬼子將余得水接到憲兵隊里。高橋(尹鑄勝 飾)怒斥余得水暗算尹三的事情，余得水誠惶誠恐。怒斥完后，高橋命余得水，稱尹三在醫院處理傷口，趕緊與他一起去尹家大門外埋伏。

此時，便衣丁為了偽裝得更好，自己開槍打中了自己的左小臂。

唐凱、楊菊芳等人已經在地道內等候，生子帶著子彈來了，木匠也打著手電過來了。而尹家里的人，依然在等尹三。

尹三從醫院出來，迅速開車回家。到家門口時，阿德打著傘來接尹三，尹三習慣性地掃了一眼。不遠處，高橋、余得水、黑藤等人盯著尹三。尹三進門，高橋道：“好戲就要開始了。”

雨夜，便衣丁在尹家門口悄然現身。

尹三回到家中，尹母、上官玉、關凌等人已經準備好。幾人正準備出門，門鈴響起了。尹三讓眾人去樓上回避，自己跟阿德去門口。

便衣丁冒充新四軍，說是尹先生的朋友，有要緊事要見他，自己受了傷，需要及時救治。謹慎詢問過后，尹三讓阿德開了門。

便衣丁再三解釋后倒在門前，阿德攙便衣進門。高橋看到這一幕，得意的笑了。黑藤詢問是否抓尹三，高橋道：等特務與尹三接上頭再抓。

便衣丁進門，繼續演戲，尹三逐漸對他放下了戒心。便衣丁傷口疼痛，渾身顫抖，尹三叫關凌出來給便衣丁處理傷口。關凌下來，便衣伸出左臂，讓關凌查看傷口。

尹家門外的黑藤提醒高橋，時間差不多了，高橋下令叫門。話音剛落，院中傳來三聲槍響，所有人怔住。高橋稍一沉吟，抬手摁門鈴。

門開了，高橋走進，看到特務丁橫尸院中。詢問尹三，尹三假稱是地下黨來找他，被他打死。高橋等人無話可說。原來，關凌查看便衣丁傷口的時候，發現便衣丁的傷口是距離他三公分開的槍，斷定是便衣丁為了演好苦肉計，自己對自己開了槍。關凌立刻告訴了尹三，尹三馬上將便衣丁騙到院子里，開槍打死了他。

回憲兵隊的路上，高橋對自己猜測產生了懷疑。余得水心有不甘，認為尹三一定有問題。高橋訓斥余得水沒有尹三的魄力，余得水心中暗恨，卻對高橋表示自己對皇軍的忠心。過后，高橋命黑藤把碼頭上的部隊調到北門埋伏，防止地下黨12點偷襲。

待高橋等人離開，尹三等人立刻趕往地道。此時，離約定時間已經晚了55分鐘。

大雨如注，尹三等一群人到達后，在地道里走著。走到一半，尹三攔住眾人，說要去前頭先看看，怕出危險。