仙人堡內外戒備森嚴，石井率大和班嚴陣以待，準備迎戰華勇班。侯振國(文江 飾)率眾人來到堡門前，石井見保定各路好漢也在其中，便狡猾地提出條件，要龍戰海(徐僧 飾)等人不能攜帶各類器械進堡，否則取消打擂。

侯振國告大家答應石井的條件，見機行事、隨機應變。經過日軍嚴格盤查，武工隊及眾人進入仙人堡，來到競技場刀山下。

打擂開始，雙方主力躍上刀山展開殊死對決。激戰中，曹雙亮(李廣斌 飾)中敵暗算英勇獻身。經過一番巔峰較量，鳳姑(陳潔 飾)終于奪得銀碗。石井氣急敗壞，下令埋伏在周圍的日軍開槍射擊，企圖消滅武工隊，雙方戰在一處。

接到武工隊信號，八路軍迅速向仙人堡外圍守敵發起進攻。磯谷見大勢已去，剖腹自盡。侯振國帶領隊員向日軍核心實驗室突擊。鐵頭帶“大耳朵”也趕奔仙人堡參加戰斗。

惡毒的日軍施放毒氣企圖阻止武工隊進攻，侯振國急命大家采取防護措施繼續沖擊。劉奎(崔鐘 飾)為掩護龍戰海身中毒針。石井駕摩托車逃離，龍戰海緊追不舍。彌留中的劉奎叮囑鳳姑將華勇班傳承光大。

毒氣控制室內，侯振國正設法關閉閘門，被日軍偷襲壯烈就義。鐵頭在堡外撞見逃跑中的石井，命“大耳朵”撲咬，遭石井刀劈斃命，悲憤的鐵頭沖來欲與石井拼命，也慘遭毒手身亡。

八路軍和武工隊將石井團團圍住，龍戰海親手除掉了這個惡貫滿盈、罪行累累的魔鬼。

劫后余生，龍戰海和鳳姑相擁而泣。他們擦干眼淚，去迎接新的戰斗。