十里洋場的上海灘舞廳里，沈其南(霍建華 飾)西裝革履的走進包間，傅函君(楊冪 飾)已經等在這里了。傅函君是來請求沈其南不要執著于復仇的事情，如果他選擇復仇兩人的感情就沒有辦法走下去了。沈其南打斷了傅函君的話，說在家仇面前傅函君不值一提，他就是要傅建成(章申 飾)嘗嘗一無所有的滋味。傅函君傷心不已，拿出一本畫冊狠狠的撕掉，說既然這樣那兩人就一刀兩斷，只是他想要的是永晟，自己會用自己的方式守護永晟的。十三年，寧波。沈其南在碼頭上辛辛苦苦搬了一天的貨，可是最后結賬的時候，咸魚哥看他身板小硬生生的扣下了他兩個銅板。沈其南不服氣與他爭執，卻不想遭到了咸魚哥手下的毒打。關鍵時候，哥哥沈其東(曲高位 飾)及時出現帶著他逃走，沈其南這才擺脫了咸魚哥的魔掌。沈其東和沈其南說起大上海，沈其南對上海的天文臺非常感興趣，夢想著有一天一定要去看看。沈其南去碼頭上找沈父，正好聽到了咸魚哥讓沈父送大成(吳濠 飾)哥的一批貨去上海，沈其南高興不已，這下子終于有機會去上海了。沈其南偷偷跑到咸魚哥的帳篷中偷吃，正好趕上大成哥和咸魚哥進來，沈其南趕緊躲進了床底下。沈其南聽說這次讓沈父送往上海的是鴉片，趕緊將這個消息告訴沈父，沈父馬上到海關稽查署舉報。稽查署的署長杜萬鷹(馮雷 飾)聽說此事后讓沈父配合稽查署將這批鴉片繳獲，沈父同意了。沈父走后，屬下問杜萬鷹準備怎么做，杜萬鷹將報紙扔到他的面前，上面寫著上海股市崩盤的消息。屬下大吃一驚，杜萬鷹剛剛才把大把的錢購買了永晟的股票，現在可以怎么辦啊。此時的上海，永晟營造場的老板傅建成看著樓下面擠兌的人群愁眉不展。就在這時，永成營造長的田石秋(張帆 飾)找到了他，提出讓他將對面永晟正在建設的最高建筑連同地皮一起買給自己，這樣就能解決永晟目前的困境。建造上海第一高樓一直是永晟和傅建成的夢想，他不愿輕易放棄，可是有拿不出更好的辦法，只好忍痛割愛了。沈父帶著一家人到城里逛街，沈母馬上又要生了，一家人在一起其樂融融。沈母覺得沈父將一大筆拿給傅建成很不放心，但沈父說傅建成是自己的好哥們和大哥，既然給了他就應該相信他。傅建成眼看著永晟面臨困境惋惜不止，屬下建議他拿下工部局的天路項目，這樣永晟還有重振旗鼓的機會。只是拿下這個項目需要兩三萬的保證金，這邊讓傅建成非常的為難。杜萬鷹找到傅建成，告訴他有個來快錢的機會。杜萬鷹所謂的機會就是沈父護送的鴉片，他要傅建成打死送貨的人搶走鴉片，這樣就有本錢競標項目了。傅建成不愿自己的雙手沾滿血腥，不想杜萬鷹見他拒絕連他都不愿放過，傅建成沒有辦法只好妥協。傅建成和沈父在碼頭見面，沈父一直將傅建成當成自己的偶像，可是傅建成已經被商場的爾虞我詐折磨的心力交瘁了。沈父和沈其東帶著鴉片去上海，半途中故意甩開監視他們的咸魚哥和手下，然后開著船去和海關稽查隊的人匯合。就在此時，家里的沈母肚子疼起來，馬上就要生了。沈父到了碼頭沒有看到稽查隊，站在他面前的居然是傅建成。傅建成看到讓他趕緊走，沈父堅持要將這串鴉片交給稽查隊，不能讓這些鴉片去禍害人。傅建成將沈父不愿離開干脆持槍而對，沈父不敢置信，就在這時，一枚子彈貫穿了沈父的身體，沈父應聲而倒。