沈其南(霍建華 飾)在外面將門栓打開，此時傅函君(楊冪 飾)已經奄奄一息了，蘇梅盡力的讓她保持清醒。蘇梅見傅函君的情況越來越差，索性扛起板凳狠狠的砸向窗臺。在蘇梅和沈其南的合力下，窗子終于被砸開了，周圍的人拿來了打濕的棉被，蘇梅和傅函君被救了出去。傅建成(章申 飾)接到警方的電話趕過去，傅函君因為被搶救的及時沒有大礙，警方就是通過她手中的照片找到傅建成的。傅建成看著照片看到旁邊的蘇梅，蘇梅雖然還有呼吸和心跳，但已經回天乏力了。沈其南抱著妹妹抓著沈母的手不肯放開，直到他看到咸魚帶著人過來挨個查看死者的面貌。傅建成抱著傅函君出來的時候聽到咸魚等人叫著沈母的名字，說這次火災還死了四個孩子，既然沈母在這里，幾個孩子想必也活不了了，這下子杜萬鷹(馮雷 飾)可以放心了。傅函君經過治療痊愈出院，傅太太在傅建成的面前裝出一副賢良淑德的樣子，傅函君知道她對自己不滿，果然等到傅建成轉身，傅太太就變了臉色。永晟公司終于拿到了天川公路的項目，這讓田石秋(張帆 飾)氣憤不已。杜萬鷹因為緝私有功被嘉獎了，他私下找柳秘書勾兌，希望能夠在上海的法租界有一席之地。柳秘書告訴一個門道，那就是上面的人對青幫的筱先生極度不滿，只要除掉這個人，那他的愿望很快就能達成了。沈其南帶著沈其西(葛施敏 飾)來到上海，到處打聽去法租界天文臺的路，卻被告知去那里需要過路費。之后的日子，沈其南到處掙錢養活沈其西和尚在襁褓中的孩子，一邊攢錢去法租界。發了工資之后，沈其南為妹妹買了一雙紅色的鞋子，沈其西高興不已，想要等到和沈其東(曲高位 飾)見面的時候穿。傅建成到天川公路的項目上去查看，杜萬鷹找到了這里。杜萬鷹要他在法租界給自己買一套洋房公寓，傅建成只好同意了。沈其東終于醒過來了，救他的人就是青幫的筱先生。筱先生給他起名厲東，讓他留在這里邊養傷邊做些雜事。沈其東無意中看到了一個和妹妹很相似的背影，追過去被女孩發現跑掉了。沈其東將這件事情告訴了阿天，阿天讓他少管閑事。杜萬鷹為了接近筱先生和咸魚拜到了筱先生的門下，沈其東看到兩人的面容心中一驚。杜萬鷹和咸魚在筱公館到處尋找罪證，卻不想差點被沈其東看到。六月初六到了，沈其東一大早就穿戴一新準備出發去天文臺與弟妹相見，卻不想正好碰到咸魚在搜筱先生的書房。沈其東大喊捉賊，咸魚狠狠的將他撞到墻上，沈其東昏迷過去。杜萬鷹和咸魚被抓了起來，可是沈其南一直昏迷不醒。筱先生審問杜萬鷹和咸魚混進來的目的，沈其東卻在此時從窗子上逃出去了。沈其南和沈其西在天文臺等了一整天都沒有等到沈其東，沈其南買了一碗面給妹妹，沈其西讓他再去找找沈其東。沈其南強忍著傷痛出去尋找沈其東，叮囑妹妹一定要留在原地等他。就在沈其南走后不久，沈其西看到一個和哥哥很像的人從自己身邊走過，于是不顧一切的追了出去。等到沈其南回來的時候，沈其西已經不見蹤影，沈其南去尋找妹妹，陰差陽錯的和沈其東錯過了。沈其東回到筱公館，筱先生問他看到偷東西是否就是杜萬鷹和咸魚。沈其東陷入了猶豫中，杜萬鷹見狀趕緊解釋。沈其東趕在杜萬鷹解釋之前，說自己只是看到小偷了，后來被打暈就再也不知道了。沈其東躺在地上，大東等人正在商議，是否他們販賣兒童的事情被警方知道了，下次還是找些女孩子比較好。筱先生已經警告他們，千萬不能讓警方抓到把柄。沈其東躺在地上仰望天空，他不知道自己就這么放棄這次的報仇機會是不是錯的。因為淋雨的關系，襁褓中的老幺發了高燒。沈其南沒有辦法只好拿著股契去第一高樓要求退股，不想田石秋不僅不同意，還說他是拿著一張廢紙來訛錢的。沈其南希望他看在自己的弟弟需要救治的份上將錢退給自己，可田石秋不僅讓人轟走他們，還當面將股契撕毀了。無奈之下，沈其南只好將弟弟送給一戶富足的人家。等到幼弟病愈出院的時候，沈其南知道兩人離別的時候來了，他告訴幼弟他的名字要沈其北，自己這么做實在是無奈之舉。