龍飛(連奕名 飾)計劃營救數百名紅軍戰俘

韓家軍囚禁四百多名紅軍戰俘，關押在勞動營內，每天安排大量的苦力給紅軍戰俘。

入夜，紅軍通訊兵黃勇送同伴三所來到城墻下面，本來黃勇打算與三所一行人逃走，考慮到勞動營還有許多同伴受苦，黃勇放棄與三所一起逃走。

三所逃出韓家軍勞動營，被黑馬團的士兵發現，龍飛認出為首的三所，不動聲色向三所問了一些問題，允許三所離開黑馬團，隨后追上三所。

龍飛與三所同是紅軍戰士，韓家軍的勞動營依然關押著幾百名戰俘，龍飛讓三所和同伴們返回勞動營，以便帶領其余人武裝暴動。

張布爾弄清龍飛的意圖，堅決反對。擔心正中敵人的下懷，被甕中捉鱉。

龍飛一計不成，又生一計，提議扮成商人向韓家軍購買戰俘，戰亂年代，利益是生存的根本，有利益就能招兵買馬擴大兵力，韓家軍一定愿意賣戰俘給龍飛。

第二個計劃雖然降低了風險，但需要一筆巨額資金，韓家軍勞動營關押著四百多名戰俘，龍飛想要一次性買下所有戰俘，簡直是不可能的事情。

三所返回韓家軍勞動營，被守衛發現，守衛以為三所企圖越獄，遂通知上級。

三所為此受盡折磨。

國難當頭，馬瑛嫀(管樂 飾)做母親馬鳳岳(斯琴高娃 飾)的思想工作，灌輸抗日衛國的意識。馬鳳岳眼光短淺，體會不了沒有國就沒有家的大局意識，苦口婆心勸說馬瑛嫀與景蔭桂結婚。

景蔭桂為人剛愎自用喜歡耍陰謀詭計，馬瑛嫀寧肯激怒母親，也不愿意嫁給景蔭桂。

馬鳳岳下定了決心逼迫女兒馬瑛嫀成婚，命令下人軟禁馬瑛嫀。同時對外發放喜貼。

龍飛收到馬家喜貼，為馬瑛嫀的命運感到惋惜，馬瑛嫀是進步愛國青年，還未好好報效祖國，再次成為封建社會又一個犧牲品。

馬鳳岳有二個女兒，大女兒其實是最先與景蔭桂定親，因不愿意嫁給景蔭桂，大女兒離家出走再無音訊。馬鳳岳出于無奈只得將二女兒馬瑛嫀許配給景蔭桂。這些秘密是龍飛到馬家造訪，從馬鳳岳嘴中得知，馬鳳岳覺得龍飛應該知道她的大女兒下落，龍飛根本不知道誰是馬鳳岳的大女兒，馬鳳岳產生不滿下了逐客令。

龍飛心情沉重離開馬家，本來他打算向馬鳳岳借一筆錢，用于到韓家軍購買紅軍戰俘，因與馬鳳岳交惡，他只得另想辦法。

馬瑛嫀在貼身奴婢二妞的幫助下逃走，二妞穿上新娘裝陪醉酒的景蔭桂入洞房。

韓家軍派系眾多，關押紅軍戰俘的韓家軍在天祝縣，龍飛向尕馬子打探天祝縣韓家軍背景。