龍飛(連奕名 飾)貪了金沙，少帥反而放下些許心，覺得他財色雙收，就算是紅軍也回不去了，紅軍里沒有這樣的人。馬瑛嫀(管樂 飾)到將軍祠找龍飛，請龍飛到桃園走走，告訴龍飛自己參加了八路軍，龍飛很是驚訝。馬瑛嫀很感激龍飛和紅軍找到理想和信仰，并說自己主動要求組織派自己到敵后根據地工作。龍飛提醒她游擊區還很復雜，一定要學會保護自己，并將韓家軍獎賞給他的手槍送給了馬瑛嫀，馬瑛嫀欣喜激動之余，送給龍飛一個手鐲，說是自己早在龍飛成親時就想送給簪珥的，她克制住心情說希望龍飛早日找到對他更好的姑娘。她回轉頭走了幾步又跑回來，告訴龍飛，自己直到現在依然愛著龍飛，參加革命后，才知道這份愛的無知和狹隘，從今往后會將這份愛深埋心底，化為自己的動力，說完，她將留戀不舍的吻印在龍飛的臉上。鐵匠在于龍飛接頭時，告訴張布爾為龍飛制定了營救計劃的紀律，主要是要龍飛注意自身安全，總指揮是張布爾和溫儷涵。龍飛給營救計劃取名荊棘鳥。景蔭桂告訴馬鳳岳(斯琴高娃 飾)，候執殿嫖妓染上了花柳病，馬鳳岳決定親自走上一趟拉他下馬，推上景蔭桂。二妞知道此事是景蔭桂動的手腳，景蔭桂得意的說自己很快會成為青狐橋最有權勢的人，這是因為馬瑛嫀的叛離，馬鳳岳給自己的補償，二妞說姐姐從沒有愛過他，何苦耿耿于懷，景蔭桂毫不在意的說自己最終目的是為了清算龍飛。馬鳳岳親向縣長揭露候執殿一事，舉薦景蔭桂，并送上一千兩銀子，縣長馬上同意。黑馬團受戰區調動，去微山圍剿八路軍，經過八路軍微山根據地關口，被八路軍阻攔，韓德功(黑子 飾)帶人沖了過去。八路軍在他們經過峽谷時推下大石，故意放走大部分人，抓獲了斷后的韓德功。少帥請龍飛出面協調，釋放韓德功，當龍飛向張布爾傳達這個意思時，張布爾卻說龍飛立場不堅定，溫儷涵說張布爾不了解真正的黑馬團，這是一支鐵血抗日的隊伍，我黨一貫主張團結一切可以團結的力量，張布爾勉強同意向上級匯報。八路軍微山抗日根據地騎兵隊隊長正是魯殿文，他提審韓德功時，質疑龍飛怎么有他這樣的兄弟，不去抗日，卻和八路軍摩擦，韓德功說自己只聽上級命令，在旁邊記錄的馬瑛嫀拍案而起，控訴他曾經對學生的鎮壓，對他現在接受正義的審訊感到羞恥。韓德功終于被釋放，龍飛收到了電報，讓尕馬子做好迎接的準備。韓德功到了皋蘭，首先見了少帥，少帥說韓德功被俘丟人，大帥很生氣，讓他自己反省，他懷疑龍飛知道韓德功的作戰計劃，讓韓德功加以提防。回去的路上，張磊也提到龍飛身份的復雜。韓德功去馬家莊園想拜見馬鳳岳，馬鳳岳因為女兒投奔了八路軍不愿相見，推說身體不適讓景蔭桂接待他。