韓家軍的勞動營，柳三所等幾個被俘的洛西縱隊紅軍在黃勇的組織下逃了出去，本也能逃出去的黃勇卻為了其他不能參與越獄行動的被俘紅軍留了下來。溫儷涵來的將軍祠，夜來香告訴她，自己把龍飛(連奕名 飾)當作唯一的親人、兄弟，少帥、師長這些大人物走馬燈的找他讓自己害怕，擔心龍飛的安全，而溫儷涵說他們有比生命更重要的東西。張布爾向龍飛下達了營救陷落在韓家軍里的洛西縱隊的戰友的任務，他告訴龍飛，通過交涉，被俘的婦女和傷員陸續回歸，但青壯戰友仍關在勞動營做苦力。這天，柳三所等人在大馬場被尕馬子抓住了，尕馬子懷疑這群自稱是駝隊腳夫的人是紅軍戰俘，龍飛認出帶頭的是縱隊負責喂牲口的柳三所，有意詢問他有關牲口的問題，柳三所果然對答如流，尕馬子去了懷疑放走了他們。隨后龍飛獨自追上他們，將他們帶去吃飯，等八辦的人接應。龍飛與柳三所商議好救出仍然被關押的紅軍戰俘的辦法，讓柳三所再回勞動營，和黃勇接頭，里應外合，武裝暴動，救出紅軍戰俘。龍飛請趙良棟幫忙送柳三所進去，趙良棟答應了。被送進勞動營的柳三所遭到韓家軍士兵的毒打，眾被俘紅軍憤怒沖上去救下他。可龍飛與張布爾和溫儷涵接頭時，張溫二人卻不同意，擔心破壞國共合作，逼急了韓家軍適得其反。龍飛將營救被俘戰友當成自己的使命，寧愿自己想辦法湊錢打通關節。馬鳳岳(斯琴高娃 飾)認為龍飛不是馬瑛嫀(管樂 飾)可以托付終身的人，將馬瑛嫀關在房里，一定要她和景蔭桂成親，二妞給姐姐送吃的，應姐姐所求幫她逃走了。龍飛收到景蔭桂和馬瑛嫀的請柬，雖然他并不接受馬瑛嫀的追求，但仍然為她屈從馬鳳岳嫁給景蔭桂感到惋惜，他為馬瑛嫀這樣一個愛國的進步學生即將進入婚姻牢籠嘆惜。成親那天，馬鳳岳請他來，告訴他與景蔭桂成親的是二妞，木已成舟，自己只想詢問馬瑛嫀的下落，無果，冷嘲龍飛是奪人妻美之人，龍飛本想向馬家籌借款項營救戰友，現在計劃落空他心急如焚。洞房花燭夜，景蔭桂忍住心中的仇恨，表示要好好報答馬鳳岳，好好照顧二妞。被送進勞動營的柳三所遭到韓家軍士兵的毒打，眾被俘紅軍憤怒沖上去救下他。