宋琪擔心顧矽(張鐸 飾)瓜分宋家財產，讓杜小虎精心打扮了一番，還教他怎么討好宋櫻(陳佳汐 飾)的秘籍，他們倆一進門，就看到宋櫻在喂顧矽吃餅干，兩個人開心地有說有笑，杜小虎和宋琪都氣得咬牙切齒。宋櫻還特意端來洗腳水，要親自喂他洗腳，顧矽婉言謝絕，可宋櫻卻聲稱要報答他的救命之恩，這讓顧矽渾身不自在，他趕忙把宋櫻打發走了。眉書影把新黨員的名單用密碼發給白蘇木(李君峰 飾)，上官嵐(白瑤 飾)和周天卓帶人在街上大肆搜捕嫌疑人，百姓們都嚇得慌不擇路，白蘇木和賀忍冬從銀行出來，正好看到上官嵐，上官嵐口口聲聲稱已經掌握了有力的證據，很快就能抓到嫌疑人，賀忍冬和白蘇木都看出她是在故意大造聲勢，就是在玩引蛇出洞的把戲，賀忍冬向提醒顧矽注意，可白蘇木對他有信心，就上官嵐這點小把戲不會唬住他的。宋櫻一直搞不懂顧矽的心意，覺得他對自己若即若離，眉書影勸她要主動出擊。上官嵐對抓來的嫌疑人嚴刑拷打，始終一無所獲。白蘇木派賀忍冬給上官嵐送來王媽做的點心，上官嵐欣然接受，還故意找人喬裝改扮，做出投案自首的假象。賀忍冬趁送點心的時候，仔細看了看被審訊的嫌疑人，并不是他們的人，就趕忙向白蘇木匯報，白蘇木斷定上官嵐找了一個靶子，就是為了震懾晏城的抗日力量，白蘇木讓他通知眉書影，提醒同志們最近不要輕舉妄動，隱藏好身份。地下黨員老盛派唐九把老婆孩子送走，他決定主動出擊拼死一搏。顧矽到宋氏碼頭巡視，無意中發現一個可疑的人，他剛想過去一看究竟，宋櫻突然趕來，對他苦苦糾纏，認定顧矽就是上天派來保護自己的，趁機向他表明心意。沒想到孟艷秋(隋俊波 飾)來見顧矽，宋櫻得知他們倆約好有事要談，就很不情愿地走了。老盛強忍心中的不舍，依依不舍地送走老婆和孩子，他立刻取出藏起來的手槍。孟艷秋勸顧矽不要辜負了宋櫻的一片癡情，可顧矽只想盡快找回自己的記憶，也不想宋櫻跟著他冒險，也不想連累孟艷秋，孟艷秋發現碼頭防守嚴密，一時無法運出那批貨。賀忍冬來找老盛，發現他們家已經人去樓空，賀忍冬趕忙敢去碼頭，得知老盛把老婆孩子打發走了，賀忍冬不敢耽擱立刻向白蘇木匯報，白蘇木斷定老盛去斬草除根，就是擔心被捕的人叛變。周天卓讓表弟冒充共產黨叛徒，上官嵐故意帶他招搖過市，老盛開槍把叛徒打死，賀忍冬趕到的時候，上官嵐已經把老盛打死，周天卓一氣之下又補了兩槍，上官嵐派人把老盛的尸體抬回去。白蘇木得知這個消息，他的心里很自責，賀忍冬對他好言相勸，決定提早做準備，絕不能讓這樣的悲劇再發生，白蘇木決定派人好好照顧老盛的家人，還讓賀忍冬通知同志們絕不可以再輕舉妄動。蕭楚寒(張子健 飾)派人時刻監視著顧矽的一舉一動，楊呈嗣接到密探的匯報，得知顧矽和孟艷秋關系密切，而且孟艷秋還不知道他就是飛鷹，蕭楚寒決定靜觀其變，他想起當初顧矽要組建特別行動組，還提出只受他一人領導，就是為了避免彼此牽連，一旦顧矽遇到意外，行動組歸想蕭楚寒全權負責。上官嵐和周天卓帶人來到老盛家搜查，他們里里外外搜了一遍，沒有發現任何可疑線索，上官嵐只好收隊。顧矽和孟艷秋來到街上，聽到百姓們在議論紛紛，地上還有一片血跡，顧矽發現馬三在跟蹤，只好和孟艷秋分開走，并且約好在清水苑見面。上官嵐向山田匯報，沒有在老盛家發現線索，可她又想起了更好的辦法，上官嵐決定放出風去，謊稱已經掌握了晏城地下黨的名單，想趁機把共產黨一網打盡。馬三一直跟著顧矽，顧矽假裝不動聲色，到鬧市區把他甩掉了。