楊呈嗣向蕭楚寒(張子健 飾)匯報顧矽(張鐸 飾)已經把齊老板殺死了，蕭楚寒對顧矽大加贊賞，楊呈嗣斷定顧矽就是飛鷹，而且他沒有叛變，很有可能是重傷之后造成的短暫失憶，蕭楚寒覺得顧矽的一切行動救解釋通了，楊呈嗣擔心山田會揪住凌空山莊的事不放，提議派人出面營救顧矽。宋琪不甘心就此認輸，立刻拿錢去賭場賭博。唐九查到齊老板被殺，天合幫的馬三被抓，立刻來向白蘇木(李君峰 飾)和賀忍冬匯報，賀忍冬斷定是顧矽殺死齊老板，白蘇木想把黨員名單送出去，唐九擔心賀忍冬目標太大，主動提出去完成這個任務。宋櫻(陳佳汐 飾)無意中聽說齊老板在凌空山莊溺水而亡，孟艷秋(隋俊波 飾)，顧矽和杜映芝(李小晶 飾)都在場，宋櫻擔心山田和上官嵐(白瑤 飾)不會善罷甘休，她替顧矽擔心。山田對上官嵐很失望，他一氣之下連開數槍威脅上官嵐，上官嵐嚇得一動不動，山田覺得最近的事都和天合幫有瓜葛，派上官嵐加緊對天合幫的監控，想給杜啟元(杜志國 飾)一點教訓，山田為了鎮壓晏城的抗日分子，讓上官嵐把有抗日嫌疑的人全部殺掉，要殺一儆百。上官嵐不敢耽擱，立刻派三號行動組的人全員出動，有人當面提出質疑，擔心牢房里裝不下，上官嵐被激怒，立刻開槍將其擊斃，其他人嚇得驚慌失措，立刻上街大肆抓人，暴行人心惶惶，賀忍冬故意鬧出動靜，就是為了掩護唐九出城。楊呈嗣發現三號行動組大肆抓人，很多無辜的百姓慘遭厄運，他急忙向蕭楚寒匯報，想出面營救百姓，可蕭楚寒卻想明哲保身。賀忍冬向白蘇木匯報了三號行動組的慘無人道，白蘇木不想袖手旁觀，讓賀忍冬打聽出槍決百姓的地點，再讓他去一趟清水苑。宋琪輸光了所有的錢，六爺逼他盡快還錢，宋琪苦苦哀求六爺高抬貴手，六爺讓他讓出宋氏碼頭，就把之前所欠的錢一筆勾銷，宋琪一時拿不定主意。他走投無路只好派警察到天合幫的賭場鬧事，還狠狠教訓了天合幫的伙計，杜小虎也全力支持宋琪的行動，宋琪仗著有日本人撐腰，更加肆無忌憚。杜啟元得知山田派警察到天合幫鬧事，決定暫時隱忍。賀忍冬和白蘇木來清水苑找孟艷秋，白蘇木開門見山指出顧矽放火燒倉庫，殺氣齊老板，害得全城百姓遭殃，孟艷秋也無可奈何，白蘇木懇請孟艷秋聯手救出那些無辜百姓，他負責轉移安撫這些人，孟艷秋擔心山田不會善罷甘休，會變本加厲抓人殺人，白蘇木想出一個兩全其美的辦法，項鏈和天合幫一起行動，逼山田收手。三號行動組很快抓了很多無辜百姓，牢房里已經人滿為患，可他們還在繼續抓人。孟艷秋連夜來賭場找杜啟元，杜啟元首先感謝她對杜映芝的鼎力相助，還把賣貨的錢存在晏城銀行，孟艷秋提出一個辦法，可以幫杜啟元解決麻煩。杜啟元立刻召集幫里的各位堂主開會，商議對付日本人的對策，大家摩拳擦掌想和日本人決一死戰，沒想到杜啟元竟然讓大家把各堂口全部撤回租界，斷定其他小幫派會大肆瓜分他們的地盤，杜啟元讓各堂主全力支持這些小幫派，還協助警察局維持晏城的治安，大家大惑不解，杜啟元也不解釋其中理由，大家猜到杜啟元就是想讓日本人知道，晏城沒有天合幫會亂作一團，到時候他們自然會求到天合幫。天合幫撤出很多堂口，晏城一夜之間亂成了一鍋粥，各大幫派爭得不可開交，他們大打出手，晏城頓時陷入水深火熱之中，宋琪心急如焚，讓杜小虎回家求杜啟元，盡快坐上幫主之位。