蕭楚寒(張子健 飾)派人屠殺了清水苑所有人，還殘忍地把春柳和晏城行動組的成全全部殺害，孟艷秋(隋俊波 飾)被關在牢里毫不知情，蕭楚寒臨走還交代楊呈嗣，必要時刻把孟艷秋和杜映芝(李小晶 飾)也一起除掉。姨太太來找宋琪商量對策，宋琪卻口口聲聲稱山田把宋櫻(陳佳汐 飾)保護起來了，管家提醒宋琪不要和日本人走得太近，以免引起股東們的非議，可宋琪卻不以為然，還警告他們不許再提顧矽(張鐸 飾)這個名字，他才是宋氏企業唯一繼承人。顧矽輾轉反側睡不著，他想起醫生對宋靖死因的判斷，懷疑市宋琪失手殺死了宋靖。宋櫻也睡不著覺，想起山田對她的提醒，心里暗暗發誓要查出殺死宋靖的真兇，宋琪連夜來看宋櫻，山田讓崗本帶他過去，看到宋櫻心神不寧坐在床邊，宋琪口口聲聲稱山田要保護宋櫻，宋櫻苦苦宋靖死的當晚他的行蹤，宋琪氣得大發雷霆，狠狠教訓宋櫻，不許她和顧矽同流合污，宋櫻發誓會徹查害死父親的真兇，兩個人吵得不可開交，宋琪答應忙完這一陣救接她回家，山田和崗本一直躲在門外偷聽。宋琪出門聽到宋櫻傷心地嚎啕大哭，他的心里很不是滋味，山田承諾不會讓宋櫻知道內情。杜啟元(杜志國 飾)按照白蘇木(李君峰 飾)的要求，派阿大帶人來了幾車甘草來到約定地點，唐九和賀忍冬帶人做好了周密的部署，阿大讓伙計們按要求把干草燒著。楊呈嗣得知外面著火，立刻派人把孟艷秋和杜映芝轉移。孟艷秋和杜映芝被蒙上眼睛押出來，楊呈嗣提醒孟艷秋，飛鷹就是顧矽，賀忍冬和唐九看到楊呈嗣把孟艷秋和杜映芝轉移走，立刻下令開始行動，雙方展開激戰，賀忍冬趁機沖向汽車，救出孟艷秋和杜映芝，賀忍冬開車走到半路，遭遇三號行動組的埋伏，賀忍冬被當場打死，上官嵐(白瑤 飾)派人把孟艷秋和杜映芝送到特高課，她帶人包圍了白府，并進行地毯式搜查。白蘇木看到賀忍冬被殘忍地殺害，他傷心地痛不欲生。山田把孟艷秋的頭花交給顧矽，逼他和自己合作，顧矽只想知道孟艷秋還活著，山田就撥通電話，讓顧矽去接。山田派人給杜啟元送來杜映芝身上的飾品，約他晚上去見面，杜啟元被逼無奈只好來見山田，在座的還有宋琪和顧矽。山田提出要在晏城成立商會，讓宋琪擔任商會會長，還推薦杜啟元做副會長，大家精誠合作共同對付抗日分子，杜啟元當場拒絕，山田不肯罷休，讓他去見以為貴客，杜啟元堅決不干，可他萬萬沒想到山田請來的是在凌空山莊修行的夫人楚佩，杜啟元和楚佩久別重逢，激動地說不出話來，楚佩迫不及待想知道孩子們的情況，杜啟元聲稱孩子們都很好，楚佩就放心了，她只想見杜啟元最后一面，寧可去死也不要成為日本人要挾杜啟元的軟肋，杜啟元發誓會好好保護她，楚佩提醒杜啟元不要做日本人的走狗，要做頂天立地的人，說完這些，楚佩拔出簪子自殺而亡，杜啟元傷心地痛不欲生。