楚佩不想做山田脅迫杜啟元(杜志國 飾)的籌碼，她保定了必死的決心，懇請杜啟元照顧好他們的孩子們。杜啟元和楚佩灑淚而別，他回到會議室來找山田，答應做商會會長，他要向家人做個交代，首先把六爺叫進來，讓他當眾宣布即日解散天合幫，他要金盆洗手，逼山田釋放自己的家人，否則決不罷休，山田沒想到他會破釜沉舟，氣得咬牙切齒。杜啟元交代完此事，當眾自殺身亡，杜映芝(李小晶 飾)在隔壁的房間聽得清清楚楚，她氣得大呼小叫。山田只好釋放杜映芝，他為了逼顧矽(張鐸 飾)死心塌地效忠皇軍，連夜抓走了宋櫻(陳佳汐 飾)，房間的四周布滿了搶手，宋櫻不想茍活于人世，決定慷慨赴死，山田殘忍地殺害了宋櫻。山田讓顧矽帶走宋櫻，顧矽來到房間，發現宋櫻早已經氣絕身亡，她手里握著一封臨終遺言，信中講述了他們倆從相識到現在的種種經歷，宋櫻不想成為顧矽的負擔，只好選擇懦弱地離開，顧矽傷心地痛不欲生，山田派人把宋櫻的尸體送回宋府，姨太太氣得破口大罵他們是畜生，日軍拔槍相威脅。宋琪回家看到宋櫻慘死，他傷心欲絕，把所有人都攆出去，獨自坐在宋櫻的身邊黯然神傷。孟艷秋(隋俊波 飾)被釋放，她再次回到清水苑，這里冷冷清清，空無一人，與往日的繁華熱鬧，燕語鶯聲大相徑庭，孟艷秋想起同伴們的音容笑貌，不由地淚流滿面，都是自己害大家被山田殺死，孟艷秋大聲喊著春柳的名字，可是沒有人應答，孟艷秋傷心地嚎啕大哭。宋琪來找山田興師問罪，可他卻振振有詞，號稱是在幫宋琪完成大業，山田三言兩語把宋琪打發走。杜小虎看到杜啟元慘死，他氣得咬牙切齒，六爺陪杜映芝回來守靈，杜小虎對她惡語相向，馬三和六爺看不慣，狠狠教訓了杜小虎，杜小虎竟然暗自慶幸，從此以后再也不是天合幫的小少爺，也不用頂著杜啟元兒子的身份，杜映芝狠狠打了他一耳光，杜小虎口口聲聲稱以后和杜家沒有任何關系，然后就揚長而去。杜小虎決定掌管天合幫，從此以后不再姓杜，讓伙計們稱他為虎爺，杜小虎千方百計購置了很多武器裝備，想在晏城立山頭。山田得知杜小虎在四處拉攏人脈，還和杜家斷絕了關系，山田決定坐山觀虎斗，派人暗中觀察他的一舉一動。顧矽看到孟艷秋安然無恙地回來，就對她噓寒問暖，孟艷秋拼盡全力打了她一耳光，譴責他不該投靠日本人，還害死了那么多人的性命，孟艷秋覺得顧矽已經沒了信仰，只會一味地妥協，顧矽解釋是為了保全她的生命，可孟艷秋根本不領情，她寧愿自己去死，也不愿意連累別人。宋琪獨自來特高課見山田，提出要全新的辦公場所，就選擇了宋氏印刷廠，并舉行隆重的奠基儀式，讓山田當眾宣布他做商會會長，山田滿口答應，還決定把晏城附近的軍隊全調來支持他。顧矽一出門就發現被人跟蹤，而且四周都是眼線，沒想到是杜小虎的人，杜小虎想和顧矽單獨聊聊，并把他帶到一個倉庫，杜小虎一聲令下，四周沖出來很多打手，把顧矽團團圍住。