丑子岡(海清 飾)開始著手托兒所的準備工作，之后去找馬五嬸(李芯逸 飾)買雞蛋。馬五嬸抱怨這只老母雞三天都下不了一個蛋，丑子岡趁機要馬五嬸將這只老母雞交給她，并表示會跟組織上反映幫她說好話。再有她的認錯態度又好，就讓組織給她一次機會。丑子岡拎著老母雞來供銷社要換小米，又順走幾個糖果，離開時更是趁人不注意又將老母雞拎走。工人們找丑子岡要工錢，指責她說話不算話，答應的工錢沒給，結果卻被丑子岡一頓狠狠訓話，她手中的土豆是要給八路軍和新四軍的后代吃的，更是罵他們給延安丟臉。張靜平(李澤鋒 飾)回到家，發現已經沒米下鍋，轉身看見回來的丑子岡，于是問她這幾天干什么去了。結果丑子岡卻將鍋背走，聲稱張靜平天天吃食堂不在家里吃飯。就在這時，那些工人們跑來家里找丑子岡說理，丑子岡讓他們找張靜平，她抱著鍋走出門。唐素素(周也 飾)跑來告訴她莉莉活過來了，丑子岡非常激動，馬上就去看莉莉。工人鬧事的事組織上知道了，領導是全力支持他們辦托兒所，讓他們有事可以找領導開條子。事后，丑子岡向張靜平解釋緣由，其實張靜平就是心疼丑子岡，這還懷著孕，又背著這么大一口鍋，萬一出事怎么辦。丑子岡就是想早點把托兒所辦好，好去抗大上學。半年后，時間到了1940年11月。唐素素見到丑子岡，這半年不見，丑子岡的肚子已經很大了。丑子岡得意炫耀毛主席任命她為托兒所所長，就是不解她介紹唐素素去中央醫院幫忙，為何還跟著她。唐素素這是要去機關食堂，看話劇排練。二人來到機關食堂，丑子岡特激動告訴張靜平，毛主席任命她為托兒所所長，還讓她大張旗鼓地招人，等兵強馬壯再去上抗大。張靜平不禁取笑丑子岡，然后跟電影明星蘇菲(陳薪璇 飾)打招呼，給她電影劇本。丑子岡好奇蘇菲是誰，長得這么好看，張靜平介紹蘇菲是上海來的電影明星，丑子岡心中疑惑，到底有幾個蘇菲。張靜平解釋上海只有一個蘇菲，丑子岡想到唐素素介紹她是上海的電影明星蘇菲，于是借口找張靜平寫招人的告示，看蘇菲給大家讀話劇劇本。蘇菲之所以來延安是要來抗戰，丑子岡好奇上海的大明星是不是都叫蘇菲，蘇菲解釋就只有她一人。丑子岡為此來中央醫院找到唐素素，質問她到底是誰，不說就把她送到特務部，指責她打著蘇菲的名義騙吃騙喝。唐素素不服氣，當初在河邊介紹自己是小素，是她們說她長得像蘇菲的，再說她可是千金大小姐，來延安是找先生的。丑子岡還找到傅院長，問他什么時候把上抗大的批條還給自己。傅院長頭大，原本就煩得不行，為此還將丑子岡訓了一頓話。丑子岡很委屈，她是真的要去上抗大。唐素素趁機申請要去托兒所當保育員，丑子岡不同意，結果傅院長卻支持，唐素素成了保育員就可以把孩子帶走。丑子岡抱著孩子回托兒所，唐素素不想累著大著肚子的丑子岡，于是接過孩子，路上遇到工人龍槐生(劉潤南 飾)，罵她們串通一氣騙人洋芋。丑子岡見龍槐生這是生意不好，還把他叫去托兒所修門窗。托兒所里，孩子們罵唐素素是鬼子，還往她身上抹鼻涕，唐素素急得打了孩子。曹和靜(郎月婷 飾)見了氣得要將唐素素趕走，丑子岡卻留下唐素素，不過罰她掃廁所。曹和靜認為唐素素大小姐嬌生慣養，怎么看孩子。丑子岡承認唐素素是有些毛病，但本質是好的，腦子還好使。龍槐生罵丑子岡就只會使喚新人干活，丑子岡氣得跟龍槐生理論，質問他到底是唐素素的男人還是哥哥，結果情緒激動羊水破了早產，好在是母子平安。張靜平照顧生產后的丑子岡，提醒她要吸取教訓，出院了哪里也別去，好好在家待著。丑子岡很委屈，當初約定孩子滿月就去上學的。張靜平做丑子岡工作，丑子岡生氣張靜平不理解自己，她想上抗大，是因為只有這樣才能上前線帶兵打仗。張靜平當然知道，若丑子岡沒有那股勁，自己也不會和她生活在一起。張靜平夸丑子岡只有她能勝任所長的工作，再說她可是毛主席挑出來的人。龍槐生來托兒所，得意向唐素素炫耀自己入了抗大工會，還勸唐素素隨自己入工會，保她吃香喝辣。馬五嬸見龍槐生騷擾唐素素，上前責罵他，結果龍槐生卻罵馬五嬸煮了八路軍的娃娃，馬五嬸氣得追著龍槐生要打。托兒所的孩子們想丑子岡了，曹和靜便帶著孩子們來醫院看望丑子岡。領導來到醫院，問是誰留馬五嬸在托兒所的，要知道馬五嬸之前可是犯下嚴重錯誤，而首長的意見是讓馬五嬸離開。領導還給了第一批入托名單，一共七人，里面就有毛主席的女兒。馬五嬸在托兒所收拾最后一間窯洞，累得腰都直不起來。曹和靜于心不忍，可還是告知領導決定讓她回家去的消息。馬五嬸不服氣，是丑子岡叫她來的，要走也得是丑子岡發話。可這是領導的意思，馬五嬸不想讓丑子岡為難，決定離開。托兒所嚴重缺人手，丑子岡讓曹和靜組織語言寫告示，要招保育員、炊事員和雜工等，只要任勞任怨就能跟公家人一樣。