保育院一行人在小地主家里休整，老人還拿出家里的好東西出來招待他們。趙大魯(丁海峰 飾)知道清水等人會很快追趕過來，他準備在援軍到來之前將他們全部干掉。呂振邦(宋曉英 飾)確定祁豆豆(胡天陽 飾)患了天花，當務之急是隔離所有的孩子，他的病情是最嚴重的時候，更重要是要保護好其他孩子，呂振邦和祁豆豆需要一件隔壁服，所用物品要消毒。　　孩子們見不到祁豆豆有些擔心，呂振邦交待他們不能私自去豆豆屋里。田小二求王維若(沈傲君 飾)讓他見一下豆豆，老胖叔想認小胖(趙澤文 飾)為干兒子，小胖一直認為他爹是戰斗英雄，他沒答應。胖叔找胖嬸說起過往經歷，他和日軍也有深仇大恨，每當看到小胖他就會想起自己的兒子。　　保育院的小朋友們懷念那只死去的小兔子，田小二想起小兔子曾吃了湯鍋里的蘑菇，還想起和花子王打架時候的情形。清水帶人發現保育院一行人的行蹤，他派花子王前去摸清情況。田小二找祁豆豆隔窗商量花子王的事情，他們都看到花子王手里一包東西曾掉入鍋里。于智華在廚房里幫忙洗土豆，胖嬸和唐守蘭(范志博 飾)看出她的心思。小壞發現日軍行蹤后向禿三炮(任帥 飾)匯報，這都在趙大魯的意料之中。清水遲遲不動是在等援軍，援軍在途中受到伏擊。　　禿三炮晚上故意假裝喝醉去調戲于智華，清水通過望遠鏡看到后被迷惑，趙大魯動手打了禿三炮，花子王在門口偷看，禿三炮假裝帶人離開，他們故意演戲給清水看。花子王溜入地窖里聽到趙大魯和王維若的談話，他不慎將東西推倒時引起他們的警覺，花子王看到他姐卻不敢相認，王維若一直感覺有奸細在盯著他們。花子王回去后向清水匯報說土匪已經離開，清水讓他畫出財主家的房間分布情況，花子王沒說出在地窖里聽到情況。清水準備等孩子們睡著后再行動，花子王要求參加行動。　　清水帶人靠近財主家的院子，趙大魯聽到聲音后急忙應戰，等日軍來到小孩兒房間時才知道中計。保育院的小孩子們已經安全轉移到地窖，地面上打的十分激烈，禿三炮小腿中槍受傷，黑屋里的幾名日軍和禿三炮的手下打起來，小壞中刀身亡，但也殺了日軍，從屋里逃出的一名日軍發現地窖后獨自下去，老胖叔聽到聲音后來到地窖和他廝打起來。