趙大魯(丁海峰 飾)和王維若(沈傲君 飾)抬著病重的于智華來到山腰處，孩子們也結伴跟在后面。田小二、小胖(趙澤文 飾)和孟飛菲(徐黃麗 飾)餓的實在走不動了，他們躺下休息，田小二從口袋里掏出一朵花送給孟飛菲，懷表一直惴在田小二口袋里，田小二小聲哼起保育院的兒歌。王維民好像聽到田小二等人在唱歌，他讓眾人停下唱歌，田小二也聽到保育院其他孩子們的歌唱，他感覺馬上就能回家了，三人摻扶著繼續前行。　　于智華躺在王維若懷里等著田小二等人回來，她擔心等不到，之前的經歷回蕩在于智華的腦海里，孩子們再次唱起兒歌，于智華仿佛看到他們長大的樣子。祁豆豆(胡天陽 飾)看到田小二等人回來后大叫起來，保育院的孩子們沖過去，于智華看到他們后沒有遺憾地閉上了雙眼。清水用隨身攜帶的電話給日軍取得聯系，孩子們看到于老師離開后臉上充滿悲傷。　　胖嬸被老百姓發現后急忙帶著藥趕回去，沒想到回去后見到于老師已經不在，見到小胖后母子抱頭痛哭。二十多名日軍突然沖向朱莘莊，王維民騎馬前去報信，田小二讓他將那塊懷表還給祁政委(劉長純 飾)，趙大魯安排孩子們在山里就地隱蔽起來，日本入夜后開始搜山，搜不到保育院就將老百姓們聚在一起，呂振邦(宋曉英 飾)在人群之中，日軍要殺她時保育院全體站出來。　　日軍無法辯認只能將全部人帶回去，清水見表三浦小隊長后十分高興，他要一個個找保育院，祁豆豆被清水發現，清水命人好好對待他，保育院一行人被清水全部認出，他們要永遠在一起。趙大魯在途中猜想一會兒可能會被分開關押，他想和清水決斗以吸引日軍，然后讓王維若帶人找機會離開。細川對日軍行動做出安排，他想用保育院一行人來威脅八路軍的指戰員們。　　保育院一行人被關押起來，三浦帶人飲酒慶祝，高興之下還跳起舞蹈。清水將酒潑在地上祭奠戰友，三浦對他給的機會表示感激。清水來到關押趙大魯的地方，他為獵嬰計劃的成功而驕傲，趙大魯說出心聲，清水想知道花子王的下落。趙大魯的話讓清水命人將他身上的鐵鏈打開，趙大魯解開鐵鏈后站了起來，清水要和他來一場公平的決斗，他答應如果趙大魯贏了就放他們離開，趙大魯提出比試方法。