趙大魯(丁海峰 飾)被帶到馬司令跟前，馬司令讓他傳話給祁政委(劉長純 飾)，祁豆豆(胡天陽 飾)被馬夫人抱走，馬司令想用祁豆豆和祁政委交換一塊高地，趙大魯說祁豆豆不是祁政委的兒子，馬司令準備將保育院的孩子押到戰場上來威逼祁政委。于智華指責趙大魯用祁豆豆來換取安全，魏永剛(張明健 飾)也是憑借能力幫助他們，呂振邦(宋曉英 飾)想見一下祁豆豆并留藥給他?！　●R司令不打算送保育院一行人出城，魏永剛上前勸說，馬司令讓他以后不要插手此事。馬母喜歡祁豆豆，他想離開，呂振邦哭著見到祁豆豆，她和馬母進屋說話，呂振邦猜出她是馬司令的母親，她認出那支藥膏是德國產的阿司匹林，馬母只好承認她的身份，呂振邦向馬母說出實情，馬母聽說過祁政委的為人。趙大魯安排孩子們上了軍車，清水派的人沒發現他們離開。　　趙大魯帶孩子們來到木材廠躲避，魏永剛派嚴副官安排他們出城，趙大魯要等祁豆豆到了再一起離開。馬司令去見他娘時被呂振邦挾持，他讓魏永剛帶人去城西木材廠換回老太太，并送保育院一行離開沂城。祁豆豆在車上看著魏永剛后記得他小時候見過他，他不明白他為何穿壞人的衣服，呂振邦已經猜出魏永剛是我黨潛伏人員。　　胖嬸得知田小二、小胖(趙澤文 飾)和孟飛菲(徐黃麗 飾)去找王維民，他們已經沒有時間，田小二看到王維民后追趕過去，王維民知道有人盯稍，他急忙跑開。清水懷疑保育院一行人已經混出馬府，山本答應他盡力而為。魏永剛開車要出城時被日軍盤查，日軍畏懼壓力只好放行，趙大魯已經顧不上田小二等人?！　√镄《?、小胖和孟飛菲也被日本特務追趕，呂振邦讓魏永剛給馬司令打電話說馬母在院里偏房，馬司令見他媽安然無恙后很高興。保育院一行人在途中被老范接應，老范奉祁政委之命前來，他們將在游擊小分隊的護送下趕往80里外，王維若(沈傲君 飾)等人這才知道魏永剛是老范的秘密上級，她看到祁政委的親筆信，祁政委對此事向她表示歉意。