自稱是老范的人找趙大魯(丁海峰 飾)接頭，趙在魯讓他幫忙打探消息。呂振邦(宋曉英 飾)向王維民了解日本軍官，還配制好解藥給他。王維若(沈傲君 飾)讓于智華做筆錄，郭家順當年是她的未婚夫，兩人一起到的延安，郭家順初到那里表現很好，因出身資本家而后來投奔國民黨，重慶的報紙還特意做了報道，王維若難以相信郭家順的叛徒，她還將搜查情況說明，郭家順化名魏永剛(張明健 飾)，目前是沂城司令部的參謀長。　　王維若希望通過郭家順來取得幫助，她看出他對自己還有舊情，所以才開會討論，她不想讓孩子們失去這樣的一個機會，找黨組織的時間可能來及，趙大魯決定試一下。趙大魯陪王維若見到郭家順，郭家順感覺難辦，他答應盡力幫忙。郭家順知道他的做法對不起王維若，他在酒店里看到過王維民。　　馬新曼(馬境 飾)回到家里見王維若在那里，郭家順介紹王維若是自己的舊相識，馬新曼以他的未婚妻自居，郭家順理解她的想法。趙大魯和王維若離開郭家順那里時遇上一隊巡邏日軍，趙大魯急忙抱住王維若。馬新曼提起王維若讓郭家順心里難受，郭家順讓馬新曼幫忙替他們找房子。　　祁政委(劉長純 飾)收到孩子們安然無恙的消息后擔心他們在沂城的安全，祁豆豆(胡天陽 飾)身上奇癢無比，他想撓時被田小二等人強行按住，王維民坐在一旁理解他的處境，唐守蘭(范志博 飾)拿來手套讓他在癢的時候輕輕地蹭一下。趙大魯決定帶孩子們離開酒店，郭家順幫忙將他們通過軍用卡車轉移，日軍前去酒店搜查時撲空。　　郭家順將保育院一行人安排到新住處，他提醒他們見到馬新曼后一定要演好一家人。王維民在院里見到郭家順后大罵他當漢奸，想要動手時被趙大魯阻止。馬新曼向王維若問起郭家順以前的事情，王維若謊稱和他不熟，這讓馬新曼起疑，在趙大魯的提醒下王維若知道該怎么樣做，馬新曼也猜出那些孩子們是保育院的。日軍在沂城搜查無果，清水很惱火。