劉邦(肖榮生 飾)往鄰縣做了一次‘買賣’，結果被沛縣縣令捉拿歸案。劉邦在鄰縣犯了法，被縣令拘捕，幸得好友蕭何相助，蕭何不但勸說縣令免除劉邦之罪，更要他利用劉邦得人心的特點，將其封作亭長，從此可保沛縣無事，縣令聽后只得答應下來。韓信(吳越 飾)落泊淮陰，得歌姬月姬憐憫，二人心心相惜。呂公為躲避鄉中惡，帶著兩個女兒呂雉(吳倩蓮 飾)和呂?到沛縣投靠當縣令的外甥。此時，劉邦聽聞相縣有一美女虞姬(楊恭如 飾)國色天香，便欲向對方提親，在路上遇到秦兵調戲虞姬，劉邦欲以亭長身份替虞姬解圍，可無濟于事，幸得項羽(胡軍 飾)狩獵經過，救了二人。在虞姬家里，其兄虞子期感到項羽和劉邦都對虞姬有意，卻又不知虞姬喜歡哪個，便讓二人在三日內籌措聘禮，先來府中求親者，便把虞姬嫁給他。劉邦連忙回沛縣籌聘禮，但項羽回到吳中，驚見先前所傷的秦兵帶了大批人馬來緝捕自己，項羽殺退秦兵，頓覺虞姬家中也非久留之地便急忙前往，果不出所料。