趙高(王剛 飾)架空胡亥和大臣們，連李斯(李立群 飾)也不得見到秦王。為使胡亥討厭李斯，趙高故意讓李斯在胡亥享樂時前往稟奏朝事，這使得胡亥掃興至極惱羞成怒。韓信(吳越 飾)一心想投靠陳勝(陸鵬 飾)，誰料陳勝卻已為秦將章邯所敗。韓信也不知可再投何人。此時，秦軍攻到沛縣，劉邦(肖榮生 飾)，樊噲等人第一次迎戰便大勝而歸。劉邦雄心頓起，決定要擴充自己的勢力，并命雍齒留守豐縣，自己率軍攻打秦軍。呂雉(吳倩蓮 飾)為了保住嫡裔，設計欲將曹氏之子害死，幸得曹鈞所救，劉邦只得命人保護曹氏母子離去。項梁為了反秦前途而憂慮，陳勝已死他又不愿跟隨秦嘉、景駒，更苦無一個如張良(沈保平 飾)般的謀士給他獻策。在一次渡河時他遇到了居鄛人范增，見范增故意棄仗暗示要找明主，便邀范增高論時局。范增一番見解令項梁佩服，便收在旗下命為軍師。而李斯和趙高之爭已到白熱化地步，趙高命人監視李斯行動，欲找出疏漏將他置之于死地……