以命劫取日軍機密鐵血男兒死戰到底

1938年初，日軍全面侵占山東，一個藏有日軍重要軍事機密的“神秘金盒”被運往益都。當地義士白云山莊莊主公孫賢(陳之輝 飾)與日軍展開了一場金盒爭奪戰。

護送金盒的日本武士走在樹林中，突然發現樹葉紛紛落下，隊伍停下后，從遠處驀然飛來幾支竹箭，支支命中武士胸膛。與此同時，數十名黑衣人沖出樹林殺了過來。

這時，被武士們護住的車里鉆出個為首的武士，他對著黑衣人連連開槍后帶人逃跑。但沒跑出多遠，白云山莊莊主公孫賢騎馬趕到攔住了他們的去路。公孫賢以一擋十，將武士們悉數打倒，奪取金盒。公孫賢回到白云山莊，讓弟子去找永興武館找楊館主。

這時，日本大佐岡村帶人將白云山莊團團圍住，并開炮將山莊大門轟開。公孫賢帶人出來應戰，但他們的血肉之軀如何抵擋得住日本人的槍炮。很快，山莊的大部分弟子都被打死，公孫賢也身中數彈。岡村見公孫賢不肯交出金盒，便將槍交給了維持會的會長欒鳳山，讓他殺了公孫賢。欒鳳山膽子小不敢接槍，不料，岡村的副手赤坂對公孫賢補開一槍。

岡村的人搜遍武館都沒找到金盒，岡村留下幾個人留守山莊繼續搜索，自己則帶著其他人去了益都城。

在益都城永興武館里，也并不太平。武館的弟子大牛借酒撒瘋，叫嚷著要出去殺了日本人為家人報仇，眾師兄弟想要阻攔，卻都被他一一打退。這時，楊館主的二兒子楊二虎(李茂 飾)上前制止，氣紅了眼的大牛抬手就要和二虎較量，卻被二虎輕松打敗。這時，館長楊報國(黑子 飾)回武館，要二虎去白云山莊。

二虎趕到白云山莊，看到白云山莊的少爺公孫宇(曹駿 飾)正與留守的日本兵廝殺在一處。原來，當公孫宇回到山莊時，發現山莊已經被日本人夷為平地，而父親倒在地上不省人事。他殺死了留守在山莊的日本兵，二虎攔住了殺紅了眼的公孫宇，避免他出門與回來的岡村等人對抗。這時，公孫賢醒來，告訴兒子和二虎金盒藏匿地點，要他們二人取出送給楊報國。隨后，重傷在身的公孫賢氣絕身亡。

二虎拉著公孫宇迅速找到盒子，但半路上聽到槍聲的日本兵在赤坂的帶領下重新回到山莊，二人從山莊后門逃走，赤坂帶人窮追不舍。

與此同時，國民黨守城連長凌子云(黎明明 飾)帶人修防御工事，等著攔截即將路過的日軍，掩護益都百姓撤離。這時，一群學生從城里跑出來，為首的是夏家酒莊的大小姐夏靈(姜帆 飾)，他們聲稱要幫凌子云的部隊打鬼子，凌子云看不上手無縛雞之力的他們，讓他們回去，夏靈不肯。這時，守城邊指導員老譚帶來了上面的指令，要求凌子云馬上撤退，凌子云不愿意臨陣脫逃，他要死守益都，他的豪氣讓夏靈為之折服。

凌子云看到二虎和公孫宇逃到了樹林中，后面還有鬼子追他們，便命人開槍打赤坂的人，二虎和公孫宇被帶到了凌子云的面前，凌子云要他們趕快離開，公孫宇卻要二虎拿著金盒走，自己則留下殺鬼子替父親報仇。二虎不同意，兩個人正僵持不下，夏靈帶人跑過來，與夏靈有婚約的二虎攔著夏靈不讓她參與打仗的事。

另一邊，赤坂與岡村會合，岡村收到赤坂的消息，得知國軍大部隊埋伏在去益都的路上。岡村調來飛機支援，飛機對著凌子云的部隊投炸彈，岡村帶人乘機攻上來。二虎要帶夏靈和公孫宇走，卻被一直仰慕凌子云的夏靈罵他“太慫”。看著夏靈帶著同學去救傷員，公孫宇也撿了桿槍去打鬼子，受了刺激的二虎也拿起槍沖了上去。自幼習武的公孫宇不會用槍，他拿著刀要與鬼子拼命，卻被炸趴在地上。二虎見他沒事，便拉著他跑掉。跑到半路，二虎和公孫宇發現金盒丟失，只好又冒著炮火回去尋找。

岡村發現無法輕易突破這支攔路的國軍，便開始了更猛烈的攻擊。凌子云依然堅持不撤退，卻被日軍的炮火打倒在地。夏靈看到凌子云倒下，不顧危險跑過去，而剛剛找到金盒的二虎看到夏靈不知死活地在炮火中穿梭，便又跑了回去。二虎對凌子云實施急救，凌子云終于緩過氣來。他醒來后，要所剩無幾的弟兄死死地頂住。二虎質疑凌子云的做法，認為死扛只會讓更多的人受傷甚至死亡。凌子云看著滿地的尸體，讓手下的強子(王芳政 飾)帶傷員和學生們撤退。夏靈要二虎答應她保護凌子云，自己才肯走。二虎為了讓她撤退，忍氣答應她。夏靈剛進城，管家王叔就拉著她要她回家，在夏靈的央求下，王叔答應讓所有的傷員都躲進夏家酒廠。

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楊報國得知白云山莊發生的事情吃了一驚，隨即又開始擔心二虎。大牛告訴楊報國，夏靈帶著傷員到了夏家，楊報國讓大牛去夏家打探二虎的消息。

凌子云的隊伍全軍覆沒，只有二虎拼命地拉著凌子云往回撤，岡村命令手下人將二虎和凌子云活捉。最終，不愿躲藏保命的凌子云被日軍抓走，二虎僥幸逃脫。

傷員們全部到了夏家，公孫宇將金盒交給夏靈，讓她幫自己保存。說完，就離開去找二虎。夏靈隨手將金盒放到了一個酒罐里，她的舉動被凌子云的手下強子看到。王叔讓夏靈回家見她父親，夏靈父親聽說傷員都在自己家的酒廠，怕被查出會給自己家里帶來不測，便命人將夏靈關在家里。

楊報國得知夏靈等人進了城，便派大牛到夏家打聽二虎的下落，而大牛回武館復命時，卻向師父隱瞞了二虎在打鬼子的事。

岡村進了益都城，欒鳳山告訴他，自己已經打聽到了岡村師父的下落，原來岡村的師傅就是楊報國，當年楊報國收留了岡村，并傳授他武藝。岡村這次想找到師父并要報答他。

天色已黑，二虎見日本兵已經撤走，便準備去益都，這時奄奄一息的指導員老譚拉住二虎，給他一塊懷表，要他在后天傍晚去碼頭幫他接女兒譚青兒(藍盈瑩 飾)，說完后老譚就咽了氣。

城門全部由日軍把守，二虎準備進城時，被日本兵發現……