二虎青兒訂下婚約狹路相逢火車驚魂

二虎等人打死了王群的衛兵，王群先是跪地求饒，又伺機想跑，最后被胡彪(張繼南 飾)擊斃。二虎等人拿到了王群準備下發的良民證。

岡村去上海的火車票已經訂好。走前，他將唐鳳儀押來，拿槍逼他繼續留在軍統為日軍搜集情報。唐鳳儀感恩戴德地答應了下來。

與此同時，二虎也買到了六張去上海的火車票。接著，他帶著青兒去父親的墳前，向青兒求婚。

日軍發現王群失蹤，立刻關閉城門，二虎等人穿上了維持會人的衣服，開著王群的車出了城。他們趕上了火車，卻沒料到，他們卻與岡村坐上了同一輛火車。

青兒發現去洗手間的唐鳳儀，唐鳳儀從洗手間出來也看到了在座位上休息的二虎等人。青兒叫醒了二虎，大家立刻離開位子往后車廂跑。唐鳳儀向岡村匯報，岡村帶人在車上向百姓開槍威脅二虎現身。二虎答應岡村帶金盒出去，他把金盒交給青兒，自己拿著手榴彈走出去，逼岡村讓百姓離開車廂，百姓離開車廂后，二虎扔出手榴彈，然后集體跳車，二虎受了重傷。岡村叫停了火車，但已經找不到二虎等人的蹤跡。

大上海。

南山(張磊 飾)帶著夏靈(姜帆 飾)進了上海云軒書店，南山聯絡上了組織，南山成了這家書店的掌柜，夏靈成了店員。夏靈看到報紙上火車發生爆炸的消息，不由地替二虎擔心起來。南山派夏靈去火車站打探消息。

岡村帶人安全到達上海，警務科副科長關大河將他迎入憲兵隊。

二虎醒來，與大家立刻出發去上海。到了上海，大家找了很多書店都沒有找到南山。他們在路上看到一個惡少強搶民女，二虎等人路見不平拔刀相助。惡少中了二虎的飛刀逃走。

青兒帶著眾人到了一個外國朋友約翰(安迪 飾)的家。約翰一見到青兒就按外國的禮儀摟抱親面，把二虎一眾人等看得目瞪口呆。而此時，凌子云(黎明明 飾)才知道青兒的本名叫顧靜怡。

約翰拿到金盒后，查看半天，小心地用工具將金盒打開，里面卻有一個密碼盒。約翰說，如果輸錯了密碼，盒中的東西就會自動毀掉。眾人一看，金盒的秘密還是無從解開，不禁一陣失望……