南山(張磊 飾)看了周連長電報，叫夏靈(姜帆 飾)一起協助二虎送約翰(安迪 飾)出境。岡村手下人通知，楊二虎(李茂 飾)叫了戲班子唱戲，雖然懷疑肯定有鬼，但是具體有什么情況，還得等進一步發展。龜田(楊清文 飾)博士來訪，是司令官讓岡村把金盒交給他。龜田博士看了金盒，鑒定是真的后離開了這里。岡村讓赤坂繼續帶人繼續盯著法租界，他不信楊二虎等人一輩子都留在那里，只要他們一離開法租界，就要將其一網打盡。　　關大河在約翰家持續盯梢，被二虎假扮成約翰騙離這里。而真正的約翰在后門被夏靈帶走。關大河跟蹤的車繞了一圈后又回了家，關大河內心懷疑無比。夜間，岡村越發懷疑楊二虎這些天沒有動靜，他猜想的結果是：這金盒是假的。　　龜田博士在仔細查看金盒里的圖紙時發現，圖紙是假的。他非常生氣，立即開車前往憲兵隊。赤坂來報，上次特高課搜查行動中抓捕的地下黨供出了南山的書店是地下黨聯絡點的消息。岡村派赤坂前去圍剿。南山正與二虎通電話佘山再見。夏靈見到一大批日本人跑向這里，約翰此時也在書店。南山和夏靈極力掩護約翰，南山手臂中槍，三人緊急逃跑，最終平安到達新四軍周連長處。　　二虎把去往佘山基地的事情都通知了眾人，所有人都愿意留下來幫助他，他十分感謝。顧靜怡教紅兒練武，無意中紅兒身上的懷表掉落在地，二虎撿起來一看，和曾經老譚給他的懷表相似。他打開懷表，發現了表中是老譚和紅兒的照片。他問紅兒死去的人是誰，表中照片上的人又是誰。紅兒交代，死去的是養父，而表中照片上的人是生父。二虎這才發現，紅兒就是老譚真正的女兒譚青兒(藍盈瑩 飾)。　　他告訴顧靜怡這一事情，顧靜怡埋怨他不和紅兒袒露親生父親是他認識的老譚的事實。但其實，二虎這是在擔心一旦他告訴剛失去養父又失去親生父親的紅兒這個消息，只怕紅兒會更加難過，也怕凌子云(黎明明 飾)會更加猜忌顧靜怡之前假冒譚青兒的行為。凌子云發現大街上巡捕房的人更加多了起來，連忙叫了二虎和顧靜怡一同查看。巡捕房探長程子豪來訪，要找約翰商談前兩天的無名尸體案，二虎借口約翰不在家拒絕了程子豪。回了房間，眾人商議接下來該怎么辦。二虎決定今夜離開這個不安全的地方。　　程子豪和岡村見面，岡村交代他法租界的約翰家里的眾人和前兩天殺人事件有關，于是借口讓程子豪盯住楊二虎他們。程子豪離開這里，司令官來到。岡村緊張站起來，司令官告訴他金盒是假的，命令他三天之內必須找到真的金盒。岡村上了車，通知憲兵隊今晚就必須對楊二虎行動。二虎等人收拾好東西，養精蓄銳等待今晚的撤離。岡村聚集了所有人，持槍準備出發。　　夜間，岡村帶著隊伍浩浩蕩蕩地出發來到約翰家門口。唐鳳儀帶人進入院子里，二虎在窗外看到了唐鳳儀。胡彪(張繼南 飾)藏在樓梯口，殺了正上樓的日本鬼子。二虎等人開始行動，他讓紅兒報警，可是電話線已經被截斷了。不得已，二虎點燃火堆燒了院子，這樣自然會有人替他們報警。他讓胡彪，顧靜怡，紅兒和公孫宇(曹駿 飾)分隊離開上海直奔小昆山的山貨鋪。面對生離，顧靜怡和二虎擁抱告別。馬小猴(林曉凡 飾)，二虎，凌子云三人開車引開了關大河的兵力后跳車離開。　　大火襲來，約翰家的鄰居替他們報了警，巡捕房程子豪帶人來到，抓了在約翰院子中的岡村。因為誰都沒有抓到，岡村又被帶回巡捕房，他心中憤懣萬分，懷疑是程子豪在耍他。二虎三人成功離開是非之地，直奔小昆山而去。司令官第二日來到岡村處，對于他昨晚“放火”燒了法租界的約翰家事件十分生氣，而且現在因為約翰下落不明，美國方面已經在與日本人人交涉，這件事已經上升成為外交事件。司令官對岡村連日來的失誤十分失望，命令他去小昆山維持會任職。佘山基地勞工大量缺乏，毒氣實驗很大程度上很難實現目標。小野君通知龜田博士后，龜田讓他招勞工，對中國人能騙就騙，盡量不鬧出大動靜。　　來到小昆山維持會，屋內蜘蛛網纏繞，處境十分窘迫。但是雖淪落至此，岡村還是對于未來躊躇滿志。他讓赤坂和唐鳳儀去打聽四處的情況。赤坂隨后匯報，山貨鋪里總是有一些來路不明的人，岡村讓他該抓就抓，該殺就殺，于是赤坂帶人去往山貨鋪。而此時的山貨鋪的線人老宋帶著已經接上頭的顧靜怡四人去了新四軍周連長處。老宋回了山貨鋪，得知鎮上來了岡村為首的好多日本鬼子。正巧這時二虎三人來碰頭，對完接頭暗號，馬小猴發現門外來了很多的日本人，幾人持槍準備。