馬小猴(林曉凡 飾)等人在路上設置了路障不讓發良民證的王群通過，他們則躲在旁邊開槍射擊殺了隨行的日軍，逮了同為漢奸王老虎的弟弟——王群。他想逃跑，被胡彪(張繼南 飾)一槍斃命。只剩下一個司機，二虎心善，放了上有老下有小的司機。馬小猴把車上所有的良民證搜集出來，二虎通知他穿上已經死了的日軍的衣服，去往村里通知百姓們王會長在路上遇到朋友了，明天才回來發良民證。他們從良民證中尋了與各自容貌相似的拿去使用。　　即將離開這里去往上海，岡村問赤坂對于老唐(曹克難 飾)怎么看，赤坂讓殺了他。岡村卻想留了他為己用。只是老唐反復無常，需要激一下他。岡村捉了他，假裝槍殺他，唐鳳儀痛苦大喊。岡村命令他要為日本人所用，唐鳳儀為保全自己，答應就在軍統為日軍提供信息。二虎買了六張去往上海的火車票，臨走之前帶著譚青兒(藍盈瑩 飾)去他爹的墳前。因為朝夕相處，生死相隨，兩人早已互生情愫，二虎把自己想讓譚青兒當媳婦的心跡表明了。譚青兒感動，兩人相擁。　　準備出城時，岡村已經下令封了城門。六人決定回去。第二天乘了王群的車，假扮他出了城門前往火車站。岡村也在這個時候帶兵來到火車站。火車上，唐鳳儀著急上廁所，被醒來的譚青兒認出。而返回車廂的唐鳳儀也見到了睡著的楊二虎(李茂 飾)，他趕緊去通知了岡村。岡村本就因為沒能抓到楊二虎被派遣到上海而心有不平，現在正要抓住機會奪了金盒，殺了楊二虎。　　他拿起槍就沖出來追人，六人被譚青兒叫醒，趕緊逃跑。岡村抓住身邊無辜的乘客，通知楊二虎如果不出來，每隔十秒他就會殺一個人。未免更多百姓慘死，二虎答應和岡村談判。他把金盒拿出來給譚青兒，把包里裝了所有手榴彈，逼岡村放過所有乘客，包扔給岡村，車廂爆炸，六人緊急逃跑，二虎在最后跳車的時候中了彈。岡村下了車，沒有捉到人，赤坂又通知他司令官已經在催他趕緊到上海。南山(張磊 飾)和夏靈(姜帆 飾)已經到了上海，南山和組織上的書店老板周云峰取得聯系，并接下了書店的運營。周云峰通知他以后每周四下午四點到南京路的左岸咖啡館與接頭人見面。夏靈看到報紙上有關濟南來往上海的火車爆炸的消息，心里十分緊張。告知了南山后，南山讓她去搜查消息。岡村已經來到上海虹口憲兵隊繼任，警務科科長關大河為他接風。二虎醒來，催促眾人趕緊離開這里去往上海。　　來到上海，遇見正強搶民女的一個特高課人員，二虎為免胡彪的沖動行事，用飛刀射傷了那人，他憤憤離開，發誓會來報仇。找不到書店，六人來到譚青兒的法國朋友約翰(安迪 飾)李·李家，約翰李與真正身份是顧靜怡的“譚青兒”見面吻面時二虎吃醋。隨后，進屋，約翰李打開了盒子的外殼，發現這盒子里有自毀裝置，輸錯密碼金盒里的東西就會毀掉。