趙興以鄒凱林被暗殺為借口排擠閻天(廖凡 飾)，閻天稱病告假，但暗自仍在調查鄒凱林留下的線索。

林璇(秦海璐 飾)與閻天、向亦鵬(李光潔 飾)及其“女友”余銘真(尹媗 飾)聚會時，想起自己與向亦鵬曾經的種種，不禁悵然若失。一直深愛著林璇的閻天，不斷地安慰她。期間，余銘真出于同情救濟游閑海(傅亨 飾)手下的男孩阿炳，與游閑海相識。

向亦鵬與看門人合謀設下一計，以鄒凱林留下地下黨花名冊為由，通知地下黨內部加以追查，借此引出內鬼。此舉果然致使閻天在我黨上海地下組織中的眼線“A”上當，將消息告訴了閻天。而方孝(孫遜 飾)也在此時查出盜取杜老大煙土的人是游閑海。

這邊廂，向亦鵬放出假消息;那邊廂，楊修遠(曹秋根 飾)利用趙興的手下小馬，設局讓閻天誤會小馬就是中共的“貓眼”。小馬臨死前說出是楊修遠陷害自己，原來楊修遠才是真正的“貓眼”。