國民黨勢力懸一線居從文投誠換自保

郭飛(徐雷智 飾)接到醫院特務的報告，立刻帶人去醫院抓蔣英(曾黎 飾)，蔣英在顧可馨的幫助下逃脫了抓捕，但她對顧可馨提出的關于許遠聲(吳其江 飾)身份的問題沉默不答。

郭飛撲了空，居從文只能找到自己的內線，要求他查許遠聲的底細以及周昆侖的下落。許遠聲告訴居從文，自己計劃在江，浙，滬安排無線測向站以截取共產黨的情報。兩個在向徐仲恩匯報時，許遠聲借此提出要去警備司令部查地圖，此舉得到了徐仲恩的支持與首肯。而居從文懷疑許遠聲計劃背后有問題，但又猜不出是什么問題。

許遠聲拿著南京的命令，順利進入警備司令部檔案室中找到東北軍事地圖，同時，他還發現了有關十多年前黃金案的會議紀錄，其中內容為韓達(金鐵峰 飾)稱自己與黑豹聯系的密電被截獲，結合周嵐曾提過居從文曾經破壞過韓達的行動，許遠聲對居從文更加深了懷疑。

許遠聲借著要給徐仲恩送畫，準備按照蔣英的要求，安排將東北地圖復制本送出上海，然而警備司令部發現許遠聲調閱東北軍事地圖，立刻將此事報告給了居從文。郭飛奉命去攔截許遠聲。不料，早有準備的許遠聲當著郭飛的面打通了徐仲恩的電話，逼迫郭飛放行。

顧可馨去找許遠聲，終于搞清了他的身份，雖然顧可馨知道許遠聲的處境危險，但她終于驗證了許遠聲不是壞人，許遠聲也答應要與顧可馨在一起。

兩年后，共產黨占領南京，徐仲恩要求居從文的人潛伏在上海，以配合駐滬的湯恩伯抵抗共產黨的進攻。郭飛看大勢已去，連徐仲恩也撤到了重慶，便拖家帶口要逃跑，卻被張宏奎拿著徐仲恩的手諭逮捕。郭飛因為擾亂軍心被槍斃，居從文失去了一個心腹，他主動向共產黨發電報投誠，表示愿意起義。許遠聲受蔣英之托，去調查居從文發出投誠電報的真正用意。他假意向居從文提出去臺灣的要求，居從文卻真真假假地要許遠聲考慮向共產黨投誠。

共產黨包圍上海，但怕傷及無辜百姓，不敢貿然發動總攻。周昆侖受命到上海配合李竹爭取居從文的力量。周昆侖與居從文見面，要他幫助共產黨拿到國民黨在上海的布防圖及防衛計劃。居從文通過周嵐找到了湯恩伯的機要秘書汪忠一。