日本人在狼牙谷扎營了，給楊震山(王新軍 飾)他們一點喘息的機會，楊震山于是繼續(xù)分兵戰(zhàn)略。老貴他們都不同意再分兵，怕楊震山?jīng)]有人保護，楊震山于是說明，他這樣做是為了保證最后能有一隊人馬活下來，大家這才同意分兵，但又爭著留在楊震山的身邊。楊震山只留了兩三個人在身邊，讓老貴帶著其他人離開，準備趁著天黑殺出一條血路。在大家接受了楊震山的任務之后，楊震山又給大家做思想工作，帶著大家伙一起唱了一首歌鼓舞士氣。關敬山(張鷹 飾)在山下喊話喊了半天，把嗓子都給喊啞的，便讓孫彪接著喊。日本人正在營帳里休息之時，老貴他們出奇不意地就往營帳里扔手榴彈，打日本人一個措手不及。老貴他們沖出去之后，眼看著就要命喪了，幸好楊保中(朱泳騰 飾)他們及時趕到，才救了老貴，可楊震山卻沒有與老貴同路，楊保中還必須再找楊震山。楊震山的傷口感染了發(fā)起了高燒，三炮剛好看到有一個木屋，還有一個偽軍在那里，他們便挾持了那個偽軍進去休息，順便給楊震山處理傷口。楊保中為了早點找到楊震山，想到利用日本人的電臺，于是跑去日本人的哨所去搶。因為哨所里的人數(shù)不確定，楊保中只能讓冷梅(田野 飾)使美人計，引開門口的守衛(wèi)，讓他們將哨所外的守衛(wèi)全部安靜清除之后，再假裝抓到俘虜進屋內(nèi)解決日本人。小木屋的老薛頭聲稱自己是被逼替日本人做事的，對楊震山他們有求必應，可沒想到老薛頭的兒子砍柴回來看到了楊震山，確認是楊震山之后，便去給日本人報信。楊保中通過日本人的電臺，得知楊震山在石林哨所，他們也跟著趕過去救楊震山，而此時日本人正向楊震山包圍著，楊震山他們也準備好與日本人最后一戰(zhàn)決一生死。老三看到日本人包圍了之后，便想殺了老薛頭，被楊震山給攔了下來。楊震山讓老薛頭能逃命就逃命去，老薛頭便繼續(xù)留在屋內(nèi)，老三他們留下三炮保護楊震山，他們先出去抵擋敵人的子彈，最后全都犧牲了。在無路可退的情況下，老薛頭想到了秘道，讓楊震山從秘道逃跑，可楊震山不肯走，堅持要多爭取一點時間，好讓老貴他們能逃出去。楊震山不肯離開，三炮只好做好自己犧牲的準備，輪到他替楊震山?jīng)_鋒陷陣，在日本人向木屋攻過來之時，他猛烈地朝日本人開槍。楊震山與三炮一起殺敵，不慎又中了一槍，三炮只能求老薛頭，帶楊震山人秘道里逃跑。日本人沖進了屋里，抓住了三炮，可沒有從三炮那里問出楊震山的下落，山本(賀寬 飾)便一槍斃了三炮。山本帶人繼續(xù)追楊震山，老薛頭不慎在扶著楊震山逃跑之時，被日本人給打死了，楊震山只能自己再爬起來繼續(xù)跑。楊震山身中多槍，又打到?jīng)]有子彈了，他便躲在樹邊換了把槍，想引關敬山出來殺了他。