八路軍太行軍區(qū)司令員李光明(趙恒煊 飾)接到小分隊臨時政委黃亦峰(楊峰 飾)的電報，擔心國軍營救小隊與八路軍小分隊之間會因為加藤賢二的原因引起不必要的矛盾，決定讓小分隊隊長包衛(wèi)國(李夢男 飾)派人把加藤賢二送回根據地。

日軍旅團長元泉馨得到消息，日本帝國主義安排在上黨城內的內線就在上當醫(yī)院，偽裝身份是中國醫(yī)生顧雨萌(習雪 飾)?？梢詮乃抢锏玫胶芏嘤杏玫南?。元泉立刻趕到醫(yī)院想與顧雨萌取得聯(lián)系。

褚家寨的土匪截獲了美軍飛虎隊，因為頭疼沒人給受傷的飛虎隊治療，決定去上黨醫(yī)院綁架一個大夫上山，給飛虎隊做手術。無巧不成書。褚山虎(鄭曉寧 飾)帶黑虎，老狐貍還有小匪山猴子來到上黨醫(yī)院，黑虎扮成醫(yī)院衛(wèi)生人員，把顧雨萌打暈扔進垃圾車里帶出了上黨城。

日軍旅團長元泉馨得到顧雨萌在醫(yī)院去向，下令全城戒嚴。褚山虎等人為了蒙混出城，假扮出殯。在城門守衛(wèi)森嚴，山猴子與用錢買通城門口的漢奸，然而日軍檢查嚴格，未能成功，眼看就要暴露，日兵打開棺材看到了躺在棺材里滿臉痤瘡的黑虎，日兵一通惡心，揮手把三人趕出城門。

包衛(wèi)國被土匪趕出了山寨，因為要等待美軍指揮官來統(tǒng)一指揮，國軍營救小隊和八路軍小分隊只能在褚家寨周圍傻傻等待。彈夾子跑來報告發(fā)現(xiàn)附近有日軍搜索小隊。因為害怕這支鬼子兵發(fā)現(xiàn)褚家寨位置，八路軍小分隊隊長包衛(wèi)國決定殲滅這支鬼子搜索小隊，并要求左忠良(海頓 飾)的國軍營救小隊一起參加。