包衛國(李夢男 飾)挾持著黑虎，帶領飛虎隊跑出了褚家寨，然而卡爾卻不知為何原因離開隊伍，一個人偷偷溜走了。

休息時包衛國等人才發現卡爾不見了，卡爾被營救后愛上了照顧她的中國姑娘杏花，為了能見到杏花，自己離開隊伍后準備返回村庒尋找杏花。

卻不巧在回去的路上誤闖進鬼子窩里，在萬念俱灰的時候日兵被隱藏在周圍的狙擊手何雨一個個擊斃，從而卡爾逃過一難。這時的包衛國與左中良帶著所有營救隊員在深山里尋找著走失的卡爾，何雨冒著生命危險將帶卡爾安全的帶回了小分隊臨時駐地。

回到上黨后的加藤賢二準備給元泉做手術，元泉告訴加藤賢二，按照他提供的情報，已經掌握了美軍飛虎隊的計劃。這讓加藤賢二暗自慶幸，元泉已經掉進了李光明(趙恒煊 飾)司令的陷阱里。王晉山帶領美軍駐延安觀察組的惠特爾賽上尉來到兩只小分隊休息地，很快包衛國也帶著其他四名飛虎隊與他們會合，看到早已經呆在隊伍里的卡爾很是吃驚。

了解事情來龍去脈的包衛國氣憤不已。正當這時突然鬼子的搜索隊發現營救飛虎隊的隊伍，一仗惡戰打響，因為兵力懸殊很大，包衛國帶領隊伍阻擊敵人，讓惠特爾賽帶領飛虎隊先撤出戰斗。