老潘(廖凡 飾)突然被日本憲兵帶走，被押送進佐藤的辦公室。佐藤對老潘說：我想起來了！我們去年在帝國飯店見過。老潘問什么時候？佐藤說去年的七月二十九日晚上。你當時和那個“杜鵑”在一起，老潘笑了，說他對養鳥沒興趣。佐藤一拍桌子說，“杜鵑”是那個外國特使。老潘回答說佐藤剛才說的他不明白，但他那段時間確實住在帝國飯店。佐藤立即追問他為什么會住在帝國飯店？老潘回答他去年七月剛認識劉之渝(冉倩 飾)，為了約會方便，他在帝國飯店包了一間房間，包了整整三個月。所以那時在帝國飯店見到他完全可能。　　佐藤立即派王田香(海一天 飾)去帝國飯店調查，登記本卻沒有沈耀輝的名字。正在王田香決定向佐藤匯報之時，服務員拿出一本常住客人登記冊，沈耀輝的名字赫然其中。　　顧小夢(張歆藝 飾)由軍統安排秘密去香港接受訓練。簡易白發現顧小夢突然失蹤，趕往顧家尋找。顧紹廉(馮恩鶴 飾)告訴他，顧小夢已經出國。簡易白以為是顧紹廉故意拆散他們，憤怒地指責顧紹廉大敵當前，他卻充當無恥漢奸，還企圖斷送女兒的幸福。顧紹廉一言不發地聽著，簡易白指著顧紹廉說他相信顧小夢絕不會甘心受他擺布。他發誓要找到顧小夢。　　老潘來到林連奎(王槊 飾)家，林連奎提及妹妹林迎春(胡可 飾)現在也是一個人。正在此時，林迎春進屋，二人相見十分尷尬。林連奎有意想讓二人敘舊。老潘和林迎春相互都抱有極大的戒心，因此話不投機，不歡而散。　　舞會上替老潘解圍的女子楊月(王若心 飾)，突然敲開老潘的房門，遞給老潘一個皮箱。她告訴老潘自己已下決心離開這，這些東西暫時寄放在老潘處，然后匆匆離去。楊月離開后，老潘拎起箱子，來到魏司令(楊念生 飾)辦公室，把皮箱放在桌上。魏司令笑了，他說箱子里是假冒的M計劃，老潘已經通過了考驗。三天后，他將親自率領部隊去太湖地區清鄉，老潘可隨他一起出征。　　老K(姜忠實 飾)收到老潘的情報，偽軍將在太湖地區清鄉，他安排了一個計劃。老K批準了老潘的計劃。在清鄉行動中，老潘為掩護魏司令身受重傷。魏司令深受感動，給他授了三級勛章并把他調到自己身邊擔任副官。老潘一時成了紅人。楊月和老潘幾次接觸后，真的迷上了老潘。但老潘每次都是婉言拒絕，楊月十分惱火。　　訓練基地內，顧小夢已順利通過考核畢業了，她開始在汪偽舉辦的干部訓練班當學員。顧小夢的任務就是打入魏司令身邊臥底，并伺機竊取“M”計劃。　　顧小夢回到家，告訴父親自己已被華東剿匪總部選中。顧紹廉對顧小夢囑托一番。顧小夢找到簡易白的朋友。對方告訴顧小夢，簡易白決定加入重慶地下組織，當一名真正的戰士，他希望他們將來仍然是朋友，而不會成為敵人。顧小夢有幾分感慨。　　顧小夢出發前最后一次向父親告別。顧紹廉告訴顧小夢，他現在擔任了江浙地區維持會副會長，以后會經常去杭州，為了安全她以后將直接受他的領導。并叮囑顧小夢，要想獲取“M”計劃，必須獲得魏司令的充分信任才行。　　顧小夢問父親還有什么話要囑咐，顧紹廉想了想說：現在她是一名特工了，她將面臨的敵人有兩個，一個是汪偽和日本人，另一個是中共。顧小夢不解地問父親，中共不也抗日么，怎么會成為我們的敵人？顧紹廉回答，我們和日本人的沖突是暫時的，日本人早晚會完蛋。但我們和中共的斗爭是長久的。中共肯定也派人打入了汪偽內部，她打入華東剿匪總部后，對中共份子要保持高度警惕，對他們只能利用決不能信任。顧小夢說中共地下組織曾經救過自己的命。顧紹廉冷笑說：他們是拿你當人質來和我談判的。顧小夢吃驚地瞪大眼睛。　　老潘接到老K通知，晚上在湖光電影院見面。正要出門，卻遇上前來拜訪的林連奎。林連奎祝賀老潘終于在司令部站穩了腳，并拉著老潘去逛妓院。老潘不去，林連奎連拖帶拉地把他拉到妓院，并讓老鴇給他找個漂亮的女人。老潘跟著妓女雅仙走進房間后，立即拿出錢塞給妓女，讓她帶他從后門走，并告訴她一個小時后再到她房間。妓女以為他是去偷偷溜去見相好，便敲詐他再多給一個銀元的看門費。　　老潘從后門上車后繞了幾個圈，在一家電影院前下車。老潘在最后一排角落坐下，老K告訴老潘在離剿匪總部不遠處，設了一個的小攤，以后可以通過那里傳遞情報。老K表示，要想得到“M”計劃難度極大，只有依靠“老漢”才有可能成功。時間緊迫，必須盡快設法和“老漢”聯系上。　　林連奎披著衣服敲雅仙房門，看著老潘衣衫整齊地躺在穿上，林連奎十分無奈。