劉漢陽(邵兵 飾)帶母親看戲途中英雄救美，他掏出錢嚇退歹人，余江琴(劉敏濤 飾)把大洋交到被欺負的姑娘手上。梅姑收留那位被劉漢陽救下的姑娘，問過之后知道她叫馮云彩，馮云彩求他們救自己，梅姑也建議余江琴帶回馮云彩，余江琴答應收下她，梅姑會按江湖規則處理外面的事情。馮云彩故意接近劉漢陽，劉漢陽不知她走路為何那樣輕，她每次都嚇著他，劉漢陽讓她以后不要隨意進入自己房間。　　馮云彩那樣做是因為父親的病情被荒木要挾，她沒能拿到劉漢陽房中的垃圾，荒木想知道劉漢陽在房中忙些什么。余江琴幫馮云彩量身做衣服，馮云彩拿到萬能鑰匙后趁家中沒人進入劉漢陽的房間，余江琴返回時看到馮云彩的異常舉動，馮云彩謊稱頭暈。黑田武雄指責荒木的做法太魯莽，收到軍部密電后準備在東湖軍工會議上鬧出動靜。嚴振堂安排劉漢陽參加會議，馮云彩拿到日本新研制的定時炸彈，劉漢陽離開前讓她在家里多照顧余江琴，馮云彩趁機支開劉漢陽，荒木讓她把定時炸彈放在劉漢陽的包里。　　馮云彩追上劉漢陽后提到手提包，劉漢陽及時把定時炸彈扔到野外，他想到父親當年的死，劉漢陽打算拆除它。劉漢陽因拆彈而遲到會議，羅振堂很擔心。劉漢陽拆開定時炸彈，他發現里面的玄機，劉漢陽把拆開的炸彈交給羅振堂并說明雙方差距。馮云彩被楚蝶(孫寧 飾)帶走，楚蝶派人去抓荒木時發現他已離去，馮云彩的父親已經離開人世，楚蝶準備對她執行死刑，劉漢陽趕到后阻止。　　劉漢陽替馮云彩求情，楚蝶很惱火，沈福趕來勸說他們，戴笠來到武漢要見劉漢陽，劉漢陽拒絕過去較槍，沈福說明利弊，劉漢陽要求釋放馮云彩。劉造強和江雪(李曼 飾)結成革命伴侶，余江琴想把馮云彩許配給劉漢陽。黃松在軍部召開會議，會后提醒荊楚對婚事表態，荊楚解釋他配不上二小姐，黃松以軍長名義命他迎娶二姑娘并且當天辦事，荊楚希望自己可以憑軍功升職，他不想讓別人說自己靠裙帶關系。　　1936年12月12日，震驚中外的西安事變爆發，國民黨軍部命令停止對紅軍的一切行動，荊楚奉命趕往華北對付日軍。盧溝橋事變之后日軍大舉進犯，荊楚所在的部隊奮力阻擊，他向黃松提出集中使用狙擊步槍組成特種部隊，黃松答應用荊楚的團做試驗，荊楚只好答應娶軍坐的二姑娘。