根據戰局發展需要，武漢被放棄，長江局和武漢八辦都要取消，江雪(李曼 飾)奉命留下來進行地下斗爭。楚蝶(孫寧 飾)被任命為軍統武漢工作站站長，沈福也被留下，他擔任華中地區負責人，他們也將轉入地下工作。劉漢陽(邵兵 飾)回到武漢，馮云彩幫他收拾行李時看到嘉獎令，江雪給家中寫信謊稱已離開武漢。　　梅姑也舍不得離開武漢，她回到戲院緬懷，航運公司因搶運物資而貼錢，梅姑把船都捐獻出去。夏之前(吳剛 飾)一家不打算離開，他仍想把生意做下去，荊尚柯擔心妻子漢珍的病情，醫生建議她馬上手術，漢珍堅持離開，荊尚柯要留下來讓她完成手術，劉漢陽帶了一把漢陽造交給他。　　羅振堂把漢陽兵工廠的分享告訴劉漢陽，造槍和造炮的分在兩個地區，羅振堂以兵工總署長的身份兼管兩個廠，劉漢陽的任務是摧毀舊廠，不能給日軍留下有用的東西。劉漢陽跪在遠處引爆炸藥，舊廠頓時變成一片廢墟，劉漢陽心中痛苦萬分。1938年10月，日軍占領武漢，橫山成為日軍憲兵司令，他和黑田直子曾是舊相識，她想讓夏之前和夏行在橫山的關照下過上好日子，橫山答應了。　　荊尚柯路上被日軍攔截并被暴打，夏行看到后將他扶起，荊尚柯拒絕認他這個侄子。夏行拿到武漢所有槍支和子彈編號，武昌八鋪街88號是他的秘密辦公地點，面對鈴木的挑畔他出手把鈴木打翻在地，關押的老百姓被釋放。夏之前榮升武漢商會會長，他看到會議上日本人居多。　　夏之前在街上高喊讓商人們開門營業，他被人罵成漢奸，夏之前終于明白他缺少的是尊嚴。大西搶奪荊尚柯的面館，荊尚柯無奈去找夏之前，夏之前答應幫忙，他去找大西時被羞辱，橫山和黑田直子趕到后才阻止大西。