日軍佐藤少佐找到偽軍李泰所長隱瞞他要了一小隊皇協軍交給淺田醫生進行疫苗研究。而另一方面，王文淵(吳承軒 飾)和馬云飛兩人裝病進入淺田醫院，發現醫院2樓有重兵把守，一番探查后無奈離開。

王文淵和馬云飛將探查結果告知了城外的洪順寶，商定第二天夜間展開行動。王文淵和馬云飛趁夜潛入淺田醫院，王文淵想起白天在醫院中見到的情況猜測真正的研究室在淺田的辦公室，于是和馬云飛兩人潛到淺田辦公室并且發現了秘密研究室，兩人救出了一名偽軍并在實驗室中安放了定時炸彈。

王文淵和馬云飛帶著偽軍一路和日軍展開戰斗，加上城外洪順寶的協助順利逃走，研究室以及疫苗也因為炸彈爆炸而摧毀。

日軍方面佐藤少佐立即下令展開對新四軍新一團的攻擊，王文淵和馬云飛分別帶領戰士展開與日軍的搏斗順利將日軍逼退20公里。佐藤見狀調整作戰重新布置防線，全力收繳糧食打算困住王文淵他們。

面對日本軍的做法，王文淵找到當時救出來的偽軍狗子，和馬云飛秘密進入縣城找到了偽軍駐地找李泰尋求幫助。