黑風追問陶晉(鄭凱 飾)為何遲遲不對寧采臣(遲帥 飾)下手，陶晉說寧采臣有燕赤霞(樊少皇 飾)保護，他在等一個有十足把握的機會下手。他告訴黑風寧采臣和小倩在調查千年以前的事情，黑風說不管狐族報不報仇他的仇是要報的，他要殺掉寧采臣全家。寧采臣請求聶小倩(秋瓷炫 飾)放過全家老少人等，自己愿意一人抵命。小倩說千年之前的積怨太深，自己沒有辦法說服族人。在黑風的催促和小環的挑撥下陶晉決定對寧采臣一家痛下殺手，他召集來所有狐族屠殺寧府老少，聶小倩為了保護寧采臣，爭斗之中誤傷了陶晉。燕赤霞帶領老夫人和小倩一干人等來到玄貞觀請求庇護，赤眉道長只收留人類，趕走了小倩和月容。寧夫人不明白自己家為什么好端端的遭此大難，寧采臣正要告知母親實情，燕赤霞為了不讓老夫人擔憂，告訴老夫人這一切都是嚴雨生(孟霞 飾)招來的，嚴雨生在外闖蕩江湖得罪了很多人，昨晚那些人都是來找她算賬的。聶小倩為自己昨晚傷害了很多族人感到內疚，月容讓她不要總是為別人著想，抓緊時間早日找出真相最重要。聶小倩不放心母親，回到狐貍洞中。聶夫人責備聶小倩忘記了族人的仇恨，為了保護仇人竟然對族人痛下殺手。聶小倩前去探望陶晉傷情，陶晉并不記恨聶小倩刺傷了他，他讓聶小倩不要再費心去找什么事實的真相了。聶小倩告訴陶晉自己不想留有遺憾，她覺得祖先們的事情另有隱情。陶晉深情擁抱聶小倩被聶小環撞見了，聶小環妒火中燒。為了早日查明真相，避免殺戮再次發生，燕赤霞再次請求赤眉道長幫助自己施展休眠術，為寧采臣和聶小倩查明真相爭取時間，可是赤眉道長仍然倔強的像一塊頑石，不肯相助狐妖。