晚上嚴雨生(孟霞 飾)因燕赤霞(樊少皇 飾)沒有挽留自己在樹林里生悶氣，突然發覺有妖精的行蹤，她急忙跟蹤過去。原來這個妖精是個蝎子精名叫小二，他發現了一個采花賊正準備褻瀆一位姑娘，小二及時趕到制止了采花賊的罪行。嚴雨生不知內情，誤把小二當做是壞人，與小二打斗起來，血魔及時趕來為小二澄清了事實，懲治了采花賊。　　寧采臣(遲帥 飾)和聶小倩(秋瓷炫 飾)終于打通了山洞從崖底走了出來。聶小倩呼叫同類得知母親下落不明，小倩找不到聶夫人只好暫時和寧采臣、聶仁回到雅居休養。　　嚴雨生和血魔的手下發生了沖突，聶夫人和小倩的舅舅趕來解釋了誤會，嚴雨生見到聶夫人安然無恙終于放了心。嚴雨生對妖類始終有偏見，夜晚她發現血魔把妖怪集中起來不知道要策劃什么行動。聶夫人告訴她，血魔只是帶著他們去幫農戶們挖通農田的渠道，因為妖怪們白天不能出門，所以只好選擇在晚上行動。血魔告訴嚴雨生，妖有善惡，人也分好壞，她應該拋棄成見，用心去辨別世上的人和事。嚴雨生被血魔的言行感動，對自己之前的莽撞行為感到后悔。　　聶仁因為聶小倩是個狐貍，言語上一直對她非常刻薄，聶小倩因此非常氣惱。善良厚道的寧采臣讓小倩把聶仁當做一個惡婆婆，不和他計較就是了，小倩只要對他好，他慢慢的也會對小倩改變看法的。聶小倩覺得采臣的話十分有道理，她的心胸開闊了許多，兩人為聶仁做了一大桌子的菜，聶仁在一旁偷看到聶小倩為自己忙碌，心里十分愧疚，他不愿意再打擾采臣和小倩，一個人悄然離去。　　聶小環在陶晉(鄭凱 飾)的幫助下逃出了黑風寨，她讓陶晉跟自己一起走，陶晉卻說他永遠都不會離開師傅。樹妖抓住陶晉說他私自放走了聶小環，黑風卻不計較陶晉的行為，反而對陶晉說他能夠理解陶晉，陶晉和聶小倩青梅竹馬，幫助她是正常的。黑風告訴陶晉，要做大事必須要忍受常人所不能忍受的孤獨，眼前的這一切都是微不足道的，只要陶晉好好努力，黑風寨以后就是陶晉的。聽了黑風的話，陶晉對黑風更加死心塌地。