聶小倩(秋瓷炫 飾)跑到狐貍洞看到一片狼藉知道母親出事了，她在樹林里找到了母親和妹妹，聶小倩告訴母親敵強我弱，復仇的事不能太著急，一切要從長計議。聶小環說明的不行可以來暗的，她知道黑風每天早晨都要打坐練功，可以趁此機會暗算黑風，聶夫人聽了之后覺得此計可行，打算一試。　　聶夫人帶領手下佯攻黑風寨，以吸引黑風部下的注意力好掩護小環進入黑風寨。小環順利進入黑風寨，用飛針射中了正在練功的黑風，卻被狡詐的黑風制服，黑風一怒之下命令部下除掉狐族。　　聶夫人、寧采臣(遲帥 飾)、聶小倩和燕赤霞(樊少皇 飾)、嚴雨生(孟霞 飾)會合了，聶小環卻遲遲沒有回來。聶小倩擔心妹妹的安危，準備夜探黑風寨，寧采臣也要和她一起去。寧采臣和聶小倩來到黑風寨，打探到了聶小環的下落，卻被樹妖發現逼上了懸崖，采臣和小倩無路可走被逼雙雙跳崖。　　聶夫人發現女兒和寧采臣不見了，她猜測女兒一定是找妹妹去了，燕赤霞和月容趕到黑風寨去找寧采臣和聶小倩。這時樹妖帶著人馬偷襲了聶夫人，嚴雨生受了重傷奮力廝殺逃了出來，在路上她遇到了從黑風寨回來的燕赤霞和月容。寧采臣跌落山崖摔斷了腿，他不忍連累聶小倩，讓聶小倩不要管他找到出口逃出去，聶小倩說寧采臣也曾經多次救過她，她要與寧采臣共患難不肯離開寧采臣。　　陶晉(鄭凱 飾)親眼看到聶小倩和寧采臣雙雙墜崖，心中十分難受，他來到監獄把聶小倩的死告訴了聶小環。聶小環說姐姐已經死了，如果自己再死在黑風寨，那母親會很傷心的，她請求陶晉放她一條生路。　　聶夫人和小倩的舅舅被血魔救下，血魔給他們倆安排了一個臨時住所。聶夫人發誓一定要除掉黑風。　　聶小倩在懸崖下尋找出口，卻無意中發現了嚴雨生的師傅聶仁，寧采臣告訴他自己和小倩是被黑風老妖(徐錦江 飾)追殺才墜落懸崖的。