二太太大怒與萬志忠斷絕兄妹關系劉兆恩(牛駿峰 飾)被多方勢力所逼放棄易幟

夏之時表示，目前無法控制劉兆恩，改變他易幟的決定。他建議做掉劉兆恩。夏若寧說自己投入了太多精力與時間，不可能放棄。夏之時懷疑夏若寧已經愛上劉兆恩了。夏若寧大怒，她覺得夏之時只是特高課的一個小特務，而自己才是黑木鈴大尉。同時，她說自己一定會讓劉兆恩娶了自己，放棄易幟。

日本領事館發來公函，提出了三個要求：一是要求劉兆恩找出兇手;二是二十萬巨額賠款;三是召開記者發布會，公開道歉;否則，關東軍就會在齊城自由行動。帥府所有人都明白，這完全是日本人用來逼迫少帥易幟的幌子。

二太太來找萬志忠，卻被副官告知萬志忠不在。二太太態度堅決，萬志忠這才從樓上慢悠悠走下來。二太太怒火沖沖，大罵萬志忠太糊涂，放關東軍進城。萬志忠不以為然，他覺得少帥易幟就是將東北河山拱手讓給南京政府。二太太曉之以理，用易幟團結對抗外敵來勸說萬志忠，萬志忠不為所動，他認為日本人就是來東北占占便宜，撈點好處。他打算借用日本人來制衡少帥，堅決反對易幟，同時表示自己被逼急了就造反。二太太氣不過，大罵萬志忠是漢奸賣國賊，打了他一巴掌。萬志忠怒發沖冠，拔槍就要殺了二太太，宣布自己再沒有這個親妹子。二太太淚流滿面，失望離去。

二太太回到帥府，看到疲憊不堪的少帥，心疼不已。她拿出劉大帥結拜四兄弟的合影，親手撕裂，說，她再也不會認如今喪心病狂、是非不分的萬志忠為大哥，請少帥不用顧慮自己的感受，對萬志忠一再忍讓，不要再心慈手軟，如果必要的話，了結萬志忠。

萬志忠告訴劉兆興，如果劉兆恩堅持易幟，日本人定不會客氣，他也會站出來第一個反對他。劉兆興當著萬志忠的面，又堅決表明自己支持萬志忠。潘虎告知萬志忠，如果少帥執意易幟，他就帶著自己的兵出走。

三太太提醒劉兆興，上次易縣和談時，萬志忠曾派出殺手殺他。如今，在易幟之事上，他幫助萬志忠，就是希望看到他們雙方打起來，那么，劉兆興就可以做第三方，看著兩虎相爭，自己漁人得利。

火車站的聚集的日本人更多，抗議更加洶涌，齊城主干線完全陷入癱瘓，旅客滯留，車票更是賣不出去。沈母帶著一個街坊打算通過火車站進站口，這個街坊父親病危，需要離開齊城。然而，鬧事的日本人怒火沖沖推倒了她。顧星(李佳航 飾)眼看著日本人仗勢氣人，怒不過要與日本人動手，拔槍相向。日本人更加猖狂，這一幕，又恰巧被日本記者連連拍到。在唐不語(宋軼 飾)的制止下，顧星才憤憤離去。

梁吟秋得知，提醒顧星與唐不語，他們可以借助去年在上海，國民黨策劃的清黨事件，來解除齊城危機。果然，顧星安排沈孟余(萬沛鑫 飾)扮成國民黨混在鬧事人群中，激化矛盾，引發日本人暴動。顧星趁機就要趕走鬧事的日本人。黑龍會柴田秀吉的手下佐藤見狀，開槍打算殺死沈孟余，被唐不語抓了個正著。

萬志忠親自迎接關東軍進城，劉兆興冷眼看熱鬧。夏若寧趁機勸說少帥，放棄易幟。少帥有些震驚，然而被逼無奈，放棄了易幟。

山口大佐通知關東軍的演習延期，會繼續留在齊城轄區。