顧星(李佳航 飾)被升為師長帶兵去前線潘虎戰死龍門峽失守

作戰計劃很快落入了日本人手里。潘虎率兵在龍門峽重重布防，誰料日軍卻絲毫沒有動靜。潘虎疑心重重，很快發現數架日軍敵機，對著龍門峽連番進行空中轟炸。猝不及防，龍門峽守軍損兵折將，損失慘重。之后，日軍大部隊開始向龍門峽進發。

潘虎急電告知少帥，請求援軍。龍門峽是齊城的大門，少帥召集將領帶兵去前線，眾將領卻都覺得不可能守得住龍門峽，卻無人愿去，甚至有人提議撤兵去海倫。少帥大怒，他知道，目前已經無路可退，于是任命顧星為師長，帶領一個師前去支援潘虎。顧星根本沒有打仗經驗，有些惶恐，少帥囑托顧星一定得把這個師帶到前線，因為其他將領均貪生怕死，只有顧星有決心。

顧星順利將援軍帶到龍門峽，潘虎大嘆來的真是時候。顧星表示打仗的事情自己不懂，但絕對會陪潘虎挺到最后，潘虎也決意與日本人決一死戰。山口大佐和美穗帶領日本部隊直逼龍門峽，此時，山口大佐已經安排另外一只精銳部隊從側翼悄悄潛入龍門峽，試圖活捉潘虎。顧星以師長的身份，只身露面與日方談判。山口大佐怒笑，在他眼里，顧星完全是個不懂打仗的黃毛小子，看來少帥身邊已經無人了。顧星卻以犀利的語言羞辱對方，逼他們撤兵。

山口大佐繼續拖延時間，等待他的精銳部隊的好消息。然而，轉眼發現，他派出的那支精銳兵，早已經被潘虎的偵察兵控制住了。顧星帶兵趁機開火，山口大佐只得灰溜溜撤離。

前方傳來消息，潘虎和顧星打了大勝仗，帥府內無不歡呼雀躍。只有一旁的劉兆興，完全不是心思，他假意要離開，卻被二太太制止了。

顧星看到日軍沒有再來進攻，一下子放松了警惕。潘虎卻覺得，日軍長驅直入，肯定不會善罷甘休，況且日軍還沒有撤兵。他也否決了顧星進攻的建議，正是因為龍門峽占盡了地理優勢，才能勉強死守，不宜正面沖突。

果然，山口大佐向日方提交了加急申請，申請了數臺最先進的步兵大炮。這些大炮威力猛，射程可遠可近，射擊路徑變幻多端，非常適合山區作戰。日軍將這些大炮投入龍門峽戰役中，潘虎和顧星帶領的部隊遭到了輪番轟炸，死傷慘重。幾乎來不及反應，更來不及還擊，日軍步兵大部隊又趕來了。

顧星眼看戰事不妙，拉著潘虎同自己一起撤離。潘虎卻意志堅決表示，他自己的兵還在這兒呢，他不能走，只是安排顧星撤離，給少帥報信。顧星眼睜睜看著漫天炮火鋪天蓋地而來，自己帶來的兵，一個個倒在血泊里，他第一次見證了戰爭的殘酷，震驚不已。而潘虎，更是在中槍之后，還奮力殺敵，最終寡不敵眾，活活被刺刀刺死。

潘虎戰死，龍門峽失守，帥府內無不為潘虎的死感到惋惜，大嘆他的英勇。少帥召開緊急會議，商量齊城防守策略。然而，張少帥發來的電報，只是要求劉兆恩(牛駿峰 飾)保存實力，帶部隊去撤離，錦州與他匯合。軍令不可違，少帥憤怒撕碎了張少帥發來的電報，打算撤離。

二太太派人收拾三太太的房間，無意中在相框后面發現了一封信。看完信的她，大驚失色，卻沒有說什么，只是對劉兆興的態度越發嚴厲。少帥疑惑二太太今天為何對劉兆興如此嚴厲，二太太卻寬慰他，只管做好手頭的事。