當毛澤東(王霙 飾)得知贛軍王國楨進駐寧岡新城后，率部從遂川返回井岡山，“圍三缺一”，大獲全勝。團長陳浩率部返回茶陵時，路遇反動縣長年輕貌美的小妾林若嫣，頓起惻隱之心。三灣改編時回家的戰士馬田富一路要飯找到了毛澤東要求歸隊。

特務連長曾士峨(秦衛東 飾)怒打俘虜曹福海被毛澤東制止并發給路費讓其回家。俘虜譚甫仁唱起《國際歌》，用特別的方式找到了失散多年的入黨介紹人朱云卿(洪衛 飾)。朱德(王伍福 飾)、陳毅(黃俊鵬 飾)率部取得了湘南暴動的勝利，建立起了各縣蘇維埃政權。

在耒陽，朱德結識了“女秀才”伍若蘭。耒陽縣委書記鄧宗海當起了“紅娘”。毛澤東得知陳浩在茶陵的種種不規行為，很不放心，決定兵分兩路，派張子清和宛希先(李泓良 飾)去茶陵重組政權，自己去農村搞調查研究。