杜鵑將童飛(曹磊 飾)踩在地上，罵童飛以為自己是什么人，敢這樣輕慢自已。杜鵑要求童飛八抬大轎、明媒正娶。童飛提醒杜鵑，現(xiàn)在的當(dāng)務(wù)之急是突圍。

姜根打聽到國軍已將紅龍寨圍死，族長要求姜家出人出力去勞軍，被槐花給趕了出去。

杜鵑不聽童飛勸離，固執(zhí)地死守山寨。下屬帶回了國軍的懸賞公告，上面畫著杜鵑與飛天龍的畫像。紅龍寨下山的山道已全被封死，現(xiàn)在要突圍難于登天。走投無路的杜鵑只得求童飛想辦法。

山下來了一隊勞軍的百姓。童飛計上心頭，派人劫了姜家村族長帶領(lǐng)的勞軍隊伍。連人帶東西帶到紅龍寨。在童飛與族長訓(xùn)話時，土匪將瀉藥放進(jìn)了姜家村勞軍的酒壇中。

省長告誡劉貴，紅龍寨的飛天龍進(jìn)退有度，不可小看。現(xiàn)在劉貴有一個師的兵力，一定要一舉拿下紅龍寨。

劉貴命令晚上煮好勞軍的酒肉，少喝一點酒。結(jié)果，到了晚上，全部官兵都狂拉肚子。

小北風(fēng)帶人趕下山來，正看到官兵排著隊上廁所。小北風(fēng)帶著土匪集中火力一頓狠打，劉貴無法抵擋，急忙帶著官兵撤退。

小北風(fēng)帶人攻進(jìn)了劉貴的臨時司令部，繳獲了官兵的地圖，劫了財物。回到山寨，童飛要求杜鵑趕緊撤離，但固執(zhí)的杜鵑堅持要與童飛成親后再突圍。

童飛正在郁悶，劉貴不僅調(diào)來了山炮，甚至還出動飛機(jī)，將紅龍寨狂轟爛炸。童飛急忙命令土匪們撤進(jìn)山洞躲避空襲。

原來紅龍寨藏身的這個山洞四通八達(dá)，直通山下，土匪想什么時候走，就可以什么時候走。杜鵑早有準(zhǔn)備，所以才有恃無恐。

眼看著童飛這么優(yōu)秀，杜鵑知道自己這個土匪婆配不上童飛，良心發(fā)現(xiàn)，就將鋼筆還給童飛，放童飛走人。

兩人正僵持，官兵已跟到了洞前，童飛斷定土匪內(nèi)部有問題，檢查人數(shù)時，果然發(fā)現(xiàn)少了兩人。原來官兵在土匪之中安插有內(nèi)奸，早已掌握了土匪們的動向。杜鵑走投無路，趕緊帶著隊伍沖出山洞。

結(jié)果，劉貴早已帶人帶炮守在山洞外面，劉貴懸賞重金，誓報幾次被暗算的仇恨。

面對官兵的攻擊，土匪們紛紛倒下。雙方展開激戰(zhàn)，劉貴一搶打中杜鵑，童飛忙帶著土匪逃跑。

官兵動用了山炮，土匪們邊跑邊撤抵擋不住，死傷慘重。

杜鵑被打中了腰部，流血不止，快不行了。童飛趕到跟前，杜鵑要求童飛好好照顧自己唯一的弟弟小北風(fēng)，讓他們快跑。

童飛被炮彈炸昏過去，杜鵑命令小北風(fēng)背著童飛逃跑，自已擋住官兵。

官兵追上來，包圍了杜鵑，杜鵑打光了子彈，用手榴彈轟退官兵，跳下了懸崖。

小北風(fēng)背著童飛逃進(jìn)一片竹林，童飛醒來，知道了杜鵑的死訊。童飛帶著小北風(fēng)來到姜根家，族長來查崗。童飛用槍逼住族長，逼他不準(zhǔn)對姜家不利。

姜家村待不下去，童飛只好帶著小北風(fēng)，與執(zhí)意要跟隨的姜根去上海，一方面謀生，另一方面也希望能探出自己的身世。

童飛帶著小北風(fēng)和姜根來到上海，面對繁華的大上海，初次進(jìn)城的姜根與小北風(fēng)驚嘆不已。

下車找旅館時，童飛認(rèn)識了拉三輪車的吳把頭。

紅龍寨雖然不存在了，但紅龍寨的財產(chǎn)還在。童飛與小北風(fēng)隨身攜帶著紅龍寨的線財，現(xiàn)在是有錢人。童飛帶著兩人住進(jìn)了旅館，才到門前，就被人盯上。

童飛要出去看看，讓小北風(fēng)看好姜根。

童飛來到了大陸銀行，看著大陸銀行的名牌，拿出了僅能證明自己身份、刻有大陸銀行標(biāo)志的那把鑰匙。

姜根與小北風(fēng)來到高級餐廳，兩人見什么都新鮮。